​​9月19日晚间，中国证券登记结算有限责任公司（下称中国结算）发布了修订后的《特殊机构及产品证券账户业务指南》，且自即日起开始实施。

一时之间，修订后的《指南》在市场中引起众多反响。有多家媒体报道认为，中国结算修订内容对资管产品开户要求按照近期的监管政策进行了全面的调整，放宽了商业银行理财投资的范围，直接入市投资股票、上市基金等权益产品已基本没有障碍。对于开户的便利化程度也进行了新的安排，一层嵌套开户得到解决。

9月20日，中国结算公告：根据中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及我公司发布的《关于加强私募投资基金等产品账户管理有关事项的通知》《关于符合条件的外籍人员开立A股证券账户有关事项的通知》等相关规定，我公司对《特殊机构及产品证券账户业务指南》进行了修订，并于2018年9月19日对外发布，以方便业务操作。

新修订业务指南明确了商业银行理财产品可以作为委托人开立基金公司特定客户资产管理计划专户、证券公司定向资管计划专用账户等证券账户。此外，新修订业务指南还统一了各类资管产品开户时提交的证券账户自律管理承诺书，明确“开立的资管产品证券账户仅用于参与法律、法规及监管部门许可的投资范围，资金投向符合法律、法规及监管部门的相关规定”。各类资管产品包括商业银行理财产品投资范围由相关法律、法规及监管部门规定。新修订业务指南不涉及各类资管产品包括商业银行理财产品投资范围的调整。

事实上，7月底银保监会发布的《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》中，对于银行理财投资股市的运作管理作出以下规定：

第八条 （产品分类-公募和私募）商业银行应当根据募集方式的不同，将理财产品分为公募理财产品和私募理财产品。

公募理财产品投资境内上市交易的股票的相关规定，由国务院银行业监督管理机构另行制定。

私募理财产品的投资范围由合同约定，可以投资于债权类资产和权益类资产等。权益类资产是指境内上市交易的股票、未上市企业股权及其受（收）益权。

第三十五条 （投资范围）商业银行理财产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间市场发行的信贷资产支持证券、在交易所市场发行的企业资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。

第三十六条 （负面清单）商业银行理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于本行信贷资产，不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品，不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券。

商业银行面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产、不良资产支持证券，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

商业银行理财产品不得直接或间接投资于本办法第三十五条所列示资产之外，其他由未经金融监督管理部门许可设立、不持有金融牌照的机构发行的产品或管理的资产，金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

第三十八条 （资管产品投资要求）商业银行理财产品投资资产管理产品的，应当符合以下要求：

（二）所投资的资产管理产品不得再投资于其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。

从上述规定可以看出，银行私募理财产品的投资范围由合同约定，可以投资于债权类资产和权益类资产等。权益类资产是指境内上市交易的股票、未上市企业股权及其受（收）益权。因此，私募理财可直接投资股票。

而本次中国结算的规则修订，明确了券商资管、基金专户、私募、信托等接受其他产品委托，在一层嵌套情况下开立证券账户需要提供资料，统一了机构及资管产品证券账户自律管理承诺书。具体体现在：

（一）对于各类产品证券账户业务的办理，要求优先使用中国结算证券账户在线业务平台申请办理。

（二）对于银行理财产品开立证券账户的，对于其用章的流程进行了简化，具体为：

商业银行及商业银行理财产品开立证券账户，商业银行授权其分支机构办理证券账户业务的，如总行对其分支机构出具授权文件、明确分支机构可代替总行办理哪些证券账户业务范围后，相关业务申请材料所需加盖的公司公章可由分支机构公章或总行部门业务章代替。

除了在印章方面的简化安排，对于相关文件允许一次备案，备案后在相关文件没有发生变更后无须重复提交。

其次，此次开户指南明确允许一层嵌套情况下，受托人产品开户要求如下：

委托人有效身份证明文件复印件（需加盖基金公司公章；委托人为机构的，还需加盖机构公章）。委托人为依法设立的产品的，有效身份证明文件为相关监督管理机构对委托方产品出具的备案证明复印件（各类产品备案证明要 求见附录28），或委托产品合同等产品成立证明文件复印件 （需加盖委托方产品管理人公章）。

券商定向资管、基金专户（包括子公司专户）、私募基金、保险资管、信托产品、期货资管共六类产品可接受其他产品委托作为受托管理人，一层嵌套情况下可以在中国结算开户，并提供相应材料。

此前银行理财有一部分委外需求，普遍委托券商资管或者是基金专户做委外管理。但之前中国结算要求，在委外过程中，如果是一对一专户或者是券商定向资管产品接受银行资金，需要出具银行自有资金证明。这一要求基本屏蔽了银行理财委外一对一专户或者定向资管的需求。

资管新规实施之前，部分机构通过多层嵌套的形式绕道开户，而银行理财资金并不是独立法人主体，也不像资管计划能以计划开户，投资过程中往往需要通过通道。中国结算的此次修订让一层嵌套开户的问题得以明确。

业内分析人士认为，随着修订指南的生效，银行理财对证券市场的资金或将有部分增量。但仍需关注权益类风险偏好是否提升。本次修订无疑对公平市场准入和公平竞争环境的确立起到助推作用。​​​​