不同的核算方法不仅对投资企业与被投资单位之间的关系有不同的认识,而且对相关投资的持有收益的认识也不相同。

    成本法认为投资企业与被投资单位是两个独立的法人实体和会计主体。投资企业只有在与被投资单位之间发生以原有资产增减变动为条件的经济业务,或对被投资单位税后利润或现金股利的要求权实现时,才进行相应的会计核算。相关投资的持有收益为实际收到或确定将收到的利润或股利。

    权益法认为被投资单位是投资企业的一个有机组成部分,被投资单位的所有经济活动都部分或全部被看作是投资企业的经济活动,投资企业对此均应在活动发生时或年终进行会计结算时进行相应的会计核算,相关投资的持有收益则因核算方法的不同而不同。从财务的角度不难推导出,非完全权益法下相关投资的持有收益理论上一般应为投资额与市场利率的乘积,与被投资单位个别利率无实质联系;完全权益法下相关投资的持有收益理论上最后则为所享净投资额(所有者权益)与被投资单位个别利率的乘积,体现了投资企业与被投资单位的整体一致性。

    二、应用范围的比较与分析

    在我国会计实践中,核算方法的具体应用范围通常依赖于会计人员的职业判断或会计核算制度的明确规定。根据会计核算制度的规定,如投资企业对被投资单位无实质控制权,对长期股权投资的核算可用成本法,反之则应用权益法。《企业会计准则——投资》的相关内容还表明,当企业用权益法对长期股权投资进行核算时,应使用完全权益法。虽然现行的行业会计制度并未就权益法的具体类型加以说明和限定,但从有关应用举例及说明上看,所用的权益法应是非完全权益法。

    在核算方法的具体选择上,确定投资企

    业对被投资单位是否具有实质性影响是十分重要的。按《企业会计准则——投资》的规定,是否具有实质性影响的标准是看投资企业与被投资单位之间是否存在控制、共同控制或重大影响,如果存在则为有实质性影响,反之则否。从这一规定及相关说明来看,核算方法的选择在很大程度上取决于投资企业对其在被投资单位可供分配利润中所占份额的可控制程度。当这种可控程度较高,投资企业有权按自己的意愿从被投资单位实际取得投资收益、或有权否决一切不利于自己实际取得投资收益的决议时,则倾向于采用权益法,反之,则倾向于选用成本法。

    显然,前述规定是不完善的,它并未考虑长期股权投资在投资企业总资产中所占的比例情况。实际上,在这一比例较高的情况下,即使投资企业在被投资单位所有者权益中所占份额难以使其对被投资单位产生实质性影响,但被投资单位的盈亏及资产的受赠等行为仍会在实质上对其财务状况及相关指标产生影响。如果投资企业仍按前述规定选用成本法对相关的长期股权投资进行核算,投资企业投放到相关长期股权投资上的那部分资产的运营状况将得不到充分的披露,进而极大地影响到投资企业会计信息的质量。例如,我国大量上市公司即使盈利也从未进行过利润分配,这就使得许多采用成本法对长期股权投资进行核算的法人股东(投资企业)未能在其会计报表上反映出这部分投资的真实情况。因此,在这种情况下,投资企业使用权益法对相关的长期股权投资进行核算应是最优的选择。

    三、应用过程的比较与分析

    核算方法的应用过程就是对被投资单位所有者权益的相关变动进行确认、计量、记录和报告的过程,以及对股权投资差额的处理过程。被投资单位所有者权益的相关变动具体包括取得税后利润、发生税后亏损。进行利润分配、接受实物捐赠、出现法定财产重估增值以及产生资本汇率折算差额等。所谓股权投资差额则指取得股权的支出与其所代表的净资产(所有者权益)之间的差额,前者大于后者为借差,反之为贷差。无论何种差额,在投资企业个别会计报表上是不作直接反映的。

    在成本法下,投资企业对被投资单位所有者权益的相关变化一般都不进行确认,只有在投资企业从被投资单位实际收到利润(行业会计制度)或被投资单位宣告发放现金股利(股份有限公司会计制度)时,投资企业才按实际收到的利润或应当收到的现金股利借记“银行存款”或“应收股利”科目,贷

    记“投资收益”科目或“长期股权投资”科目。如被投资单位发生税后亏损,或无利可分的情况下,投资企业不作任何反映。当然,这种只认盈利不认亏损的做法对投资企业单个会计报表而言,是有停谨慎性原则的;另外,通过不同的法规对同一会计事项规定了不同的确认标准,不仅缺乏规范性,而且违背了可比性原则。

    在权益法下,被投资单位所有者权益的前述相关变化均视同投资企业自己相应项目的变化,一旦被投资单位发生这些变化,投资企业就应进行恰当的确认、计量、记录和报告。被投资单位取得税后利润,投资企业应按其所占份额借记“长期股权投资”科目,贷记“投资收益”科目,反之则作相反的会计分录;被投资单位实际支付利润,投资企业应按实际收到金额借记“银行存款”科目,贷记“长期股权投资”科目;被投资单位所有者权益发生其它相关变化,投资企业应按其所占份额借记“长期投权投资”科目,贷记“资本公积”科目。在完全权益法下,不涉及到股权投资差额的分摊问题。股权投资差额为借差,投资企业应按本期的分摊额借记“投资收益”科目,贷记“长期股权投资”科目,反之,则作相反的会计分录。按我国规定,分摊方法一般采用直接法,分摊年限借差不超过1o年,贷差不短于10年。

    另外,如果涉及到合并会计报表的编制,核算方法还会对合并会计报表的编制程序产生影响。按财政部《合并会计报表的暂行规定》,母公司(投资企业,下同)为编制合并会计报表,对子公司(被投资单位,下同)进行的股权投资必须采用权益法进行核算,但这并不意味着只有权益法才会涉及合并会计报表的编制问题。按规定,当母公司直接待有一子公司的股份比例很低的情况下,母公司对相关股权投资可用成本法进行核

    算,该子公司一般也不属会计报表的合并范围,但若加上通过其它子公司间接持有该子公司的股份之和超过50%的情况下,母公司仍应将该子公司纳入会计报表的合并范围,因而仍会涉及会计报表的合并问题,在编制合并会计报表时需按权益法对该子公司个别会计报表的相关项目进行调整。权益法下则不存在这一过程。

    四、应用结果的比较分析

成本法,当投资公司对被投资公司经营活动无影响能力时采用的长期股权投资会计处理方法。即投资公司的长期股权投资账户,按原始取得成本入账后,始终保持原资金额,不随被投资公司的营业结果发生增减变动的一种会计处理方法。新准则规定对以下两类长期权益性投资采用成本法核算:一是企业持有的对子公司的投资;二是对被投资单位不具有共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

权益法是指长期股权投资最初以初始投资成本计量,其后根据投资企业享有被投资单位所有者权益份额的变化对投资的账面价值进行调整的方法。新准则规定,当投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响时,长期股权投资应采用权益法核算,但同时又规定,若投资业能够对被投资单位实施控制的,被投资单位为其子公司,投资企业应该将子公司纳入合并财务报表的合并范围,合并财务报表时应按照权益法进行调整。

一、长期股权投资成本法转为权益法的核算前提和方法

长期股权投资的核算由成本法转为权益法时,应区别形成该转换的不同情况进行处理:

1.持有的对被投资单位不具有共同控制、重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,因追加投资导致持股比例上升,能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但未达到控制的,由成本法转为权益法核算时,应区分原持有的长期股权投资以及新增长期股权投资部分分别处理。

2.处置投资导致对被投资单位的影响力由控制转为具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的情况下,首先应按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本,然后再按照权益法的核算方法进行相应处理。

二、权益法改为成本法的条件

1.企业会计准则中有明确规定的情况。《准则》第十四条规定,投资企业因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,应当改按成本法核算,并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。由此可见,当投资企业与被投资单位之间的关系由共同控制或重大影响变为不再具有共同控制或重大影响,此时投资企业对长期股权投资核算应由权益法改为成本法。

2.企业会计准则中没有明确规定但是可以推断的情况。当投资企业与被投资单位的关系由共同控制或者重大影响变为控制关系后,根据《准则》第五条的规定推断,此时投资企业能够对被投资单位实施控制,因此长期股权投资应当采用成本法核算。

三、长期股权投资中成本法改权益法的条件

我国《企业会计准则》规定,企业因追加投资等原因,使得对被投资单位的投资份额增加,从而实现控制、共同控制,或者具有重大影响,对长期股权投资的会计核算方法就需要由成本法改为权益法,应按会计政策变更的原则进行处理,采用追溯调整法。

1.因持股比例上升由成本法改为权益法

(1)持股比例部分会计处理如下:①原取得投资时长期股权投资的账面余额大于应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,不调整长期股权投资的账面价值;原取得投资时长期股权投资的账面余额小于应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额,调整长期股权投资的账面价值和留存收益;②原取得投资后至新取得投资的交易日之间被投资单位可辨认净资产的公允价值变动相对于原持股比例的部分,属于在此之间被投资单位实现净损益中应享有份额的,调整长期股权投资和留存收益,余部分调整长期股权投资和资本公积。

(2)新增持股比例部分新增的投资成本大于应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值,不调整长期股权投资的账面价值;新增的投资成本小于应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值,调整长期股权投资和营业外收入应说明的是,商誉、留存收益和营业外收入的确定应与投资整体相关。

(3)对于原持有投资和追加投资环节产生的相当于商誉部分或者是营业外收入部分要综合考虑:重点是两次投资是确认不一致的情况,两者金额要相互抵减,按照两次投资商誉和营业外收入的金额相互抵销后的净额确定长期股权投资入账价值。其中第一种类型是原投资成本与追加投资成本之和大于(或等于)投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之和,对于这一类型的追加投资,在由成本法转为权益法核算时,长期股权投资按追加投资的实际成本确认,即借记“长期股权投资”,贷记“银行存款”等。第二种类型是原投资成本与追加投资成本之和小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之和,在由成本法转为权益法核算时,长期股权投资的入账价值均为应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额减去已入账的原投资成本,长期股权投资的入账价值与追加投资成本的差额,如果是由原投资形成的,贷记“盈余公积”、“利润分配――未分配利润”,由追加投资形成的贷记“营业外收入”,原投资成本与追加投资成本都形成差额的,贷记“盈余公积”、“利润分配――未分配利润”、“营业外收入”。

2.因持股比例下降由成本法改为权益法

(1)按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资

(2)剩余持股比例部分会计处理如下:

①剩余的长期股权投资的成本(初始投资成本)大于按剩余持股比例计算的应享有原取得投资时被投资单位辨认净资产公允价值的份额,不调整长期股权投资的账面价值;剩余长期股权投资的成本小于按剩余持股比例计算应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,调整长期股权投资的账面价值和留存收益。

②对于原取得投资后至转换为权益法之间被投资单位实现净损益中应享有的份额,调整长期股权投资和留存收益,其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额,调整长期股权投资和资本公积。

减少投资成本法转为权益法核算的,精髓在于初始投资和出售投资之间剩余投资部分对于应该享有的被投资单位所有者权益的份额为基础来进行追溯调整。资产评估增值部分构成了可辨认净资产的公允价值变化但是不构成所有者权益的账面价值变化。因此在追溯调整的时候要特别注意对于净损益的把握和对于资本公积的调整,而且在分析的时候不能直接找可辨认净资产公允价值变化份额的有关数据,只考虑所有者权益的变化。

最后,因为成本法的会计处理比较简单,但投资公司无法在账面上反映其在被投资公司股东权益中所占份额,所以成本法只适用于投资公司在被投资公司权益中所占份额不足以对被投资公司在被投资公司权益中所占份额不足以适用对被投资公司经营决策、理账决策等施加重大影响的情况,且被投资公司系非上市公司;若被投资公司为上市公司,则根据谨慎原则,应采用成本与市价孰低法重新确定投资的账面价值和投资收益。而采用权益法,能真实地反映投资公司在被投资公司权益中所占的实际份额,并可防止人为地操纵利润,但由于投资公司与被投资公司毕竟是两个独立的法人,权益法的处理与法律现实相悖,所以国外一般在投资企业能对被投资企业的股利方针施加举足轻重的影响时,才采用权益法。

综上所述,需要在不同的情况下针对企业的具体情况对长期股权投资会计核算方法进行转换。应此在转换时要注意以下两点:

1.在追加投资前按成本法确认投资收益时,应注意该投资收益仅限于获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的部分,作为投资企业成本的收回,冲减初始投资成本,具体处理时应分投资年度和以后年度分别处理。

2.如果按成本法核算的时间跨度长,比方说五年、十年,然后再改按权益法处理,用以上方法来做调整分录的话工作量就比较大。

参考文献:

首先，本文是研究企业投资活动的，也就是微观投资活动。这里的投资活动是一个投入到产出的可能获得未来回报的过程，是一个现金流进与现金流出的过程。收回投资和取得收益就是负投资或者说负投入，也是属于投资活动的一部分。投资活动一般简称为投资。然后具体分析各个类别。本文基于投资对象为基础进行投资活动的类型化分析。投资活动的类型见表1。

企业的投资活动，或者微观投资、广义投资，首先分为内部投资和对外投资。对外投资，或者说狭义投资，分为金融投资和珍贵物品投资。如不特别指出，投资就是狭义投资，就是金融投资与珍贵物品投资。对外投资对于非金融企业来说是投资，对于金融企业来说是经营。金融企业，特别是金融中介是以投资作为经营业务的。金融投资分为股权投资和广义债权投资，其中广义债权投资分为债权投资和准债权投资。金融投资还可以分为经营股权投资，非经营股权投资与交易性股权投资。债权投资分为货币资产投资，交易性债权投资与信贷资产投资。非经营股权投资和债权投资构成了非经营金融投资的总和。珍贵物品投资分为投资型和收藏型两种。下文具体分析投资类型和提出财务会计的改进建议。

二、内部投资分析与财务会计的改进

（一）内部投资的分析 所谓内部投资，关键的落脚点在经营上，企业内部投资就是企业的经营活动，无论对于金融企业还是非金融企业。只不过，对于非金融企业不是主营业务而已。本文认为这就是经营活动，是企业的投入产出活动。投入就是企业自己生产和外部购买的总和，产出就是收回投资，获取收益。财务会计上，内部投资一般是简称为经营活动。

（二）企业现金流量表的改进 在企业现金流量表里，有投资活动现金流量分析，是把固定资产和对外金融投资都加进去。其实，这种划分并不合理。固定资产和无形资产的购置和一般原材料的购置目的是相同的，都是企业的投资经营，准确的说就是经营活动，对外金融投资才是狭义的投资活动。所以，本文的建议是在微观领域，只把对外金融投资作为投资处理，固定资产与无形资产的购置作为企业的经营活动处理。笔者建议在以后新的会计准则中，一定要把这两个活动的现金流量分开处理。与固定资产和无形资产相关的现金流合并到经营活动现金流量表，投资活动现金流量表留下金融投资活动现金流量表。这样，很容易出现企业净经营活动现金流量变小，甚至是负值，因为购置或者自产固定资产与无形资产支出很大，回报要在多年间体现。但是，这并没有关系，因为现金流量分析不是企业利润分析，而是企业的现金分析，至少这能够更真实反映经营活动的现金流量。另外值得注意的是，在采用间接法计算经营活动现金流量的时候，需要相应调整方法，因为固定资产与无形资产支出记入了经营活动现金流量。

另外，企业可以设置自己内部的现金流量分析，作为内部管理企业使用，这是管理会计的范畴。如：可以把企业的内部固定资产与无形资产投资活动现金流量单独列出来，形成固定资产与无形资产现金流量表。外购的就是外购的现金流出，自产的就是自产付出的人力与物力资源的现金流出。企业内部管理会计中可以形成固定资产与无形资产现金流量表，这相当于企业资产组的现金流量表。这些都是内部投资，不是金融投资。

三、金融投资分析与财务会计的改进

（一）金融投资分析 企业的对外金融投资是企业付出代价，取得其他主体的股权或者债权（债券，贷款等），签订衍生品合约等金融资产，从中收取利息或者分红，转让收益等。投资金融资产的投资就是对外金融投资，最基本可以分为是股权投资和债权投资。金融资产属于金融工具，金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产，金融负债和权益工具。金融资产总是对应广义负债方的。这里要特别解释“广义负债”的说法。一般的债权对应债务是没有问题的，股权就相当于对应于企业的所有者权益，所有者权益相当于是企业的永久负债。这是一个形象的说法，所有者权益某种程度上也是企业的一个类似负债一样的负担，在企业破产清算时也是要把偿还债权人以后的剩余资产还给股东的。所以，所有者权益是一种类似于企业的永久负债或者永久债券的东西。虽然，现金货币在中央银行资产负债表中有对应的负债科目，但货币并没有利息收益，所以持有货币资产，不认为是投资，这是一个例外。企业存款是对应于商业银行的负债，是有利息收益的，所以不仅是金融资产，而且持有存款就是金融投资。所以，债权投资可以分为存款债权投资和非存款债权投资。

最后分析衍生品金融资产。金融工具分为基础金融工具和衍生工具，衍生工具不一定就是金融资产。衍生工具的特征是：（1）价值随不相关的变量的变化而变化；（2）不要求初始净投资或者很少初始净投资；（3）在未来某一日期结算，并且结算是以金融项目结算。但是，不管如何，衍生工具都是零和博弈。期货合约的双方是互补的，双方都可以认为是投资者，持有或有资产，可能营利，也可能亏损。理论上金融资产与负债权益可以完全冲销，但是由于金融资产有时会提取坏账准备，负债有时会增加预计负债。但是，调整这些内容以后，那就是可以完全冲销的。在国家金融统计中，衍生品金融资产往往没有统计。

（二）股权投资分析与改进 股权投资泛指以公司股权，合伙企业份额等的名义投资，甚至是以协议或者其他安排参与企业，共担收益，共担风险。所以，以确定性价格回购的回购协议一般不认为是股权投资。股权如果附带上对赌协议等条款，可以分开处理，一部分是股权投资，一部分是或有事项。债权如果附带上对赌协议，可转换等条款，同样也是分开处理。股权投资分为经营股权投资和非经营股权投资。经营股权投资，简称经营投资，区别于投资经营，落脚点在于投资，而且是金融投资。经营投资是一种形式上是股权投资，真实目的是经营活动的方式，就是中间性组织的方式。中间性组织在本质上一种以权威命令机制和价格机制为协调机制的协调经济活动，是市场和企业的相互渗透。中间性组织就是介于市场与企业之间，可以有虚拟企业， 战略联盟，企业集群，企业集团，特许经营，企业网络等方式。 笔者认为， 实质重于形式是会计学很重要的原则。 所以， 经营投资， 从真实目的上看，是经营活动；但是会计上看，投资采取了股权形式就是实质。这个时候形式就是实质， 并没有违反实质重于形式的原则， 形式上是金融投资，真实目的是经营活动的方式也是投资的方式。 只不过，这种投资往往不以转让为目的， 而是一直持有下去。 股权投资基金（PE）和创业投资（VC）虽然会长期持有并参与管理， 但是最终还是往往以转让为目的。

经营投资的机构投资人与被投资企业的关系是企业集团，共同控制的企业，共同影响的企业等。经营投资的个人投资人往往是企业创办人，或者是企业长期经营人，实际控制人等。经营投资一般不以转让股权为目的，但是也可以转让股权，关键是不能开展连续性的以转让股权为目的的投资活动把投资当成自己的主营业务。类似企业转让固定资产计入营业外收入，一般的非预料的转让经营股权投资的收益，建议计入营业外收入。

长期股权投资加上企业合并，目前是最复杂，最难以掌握的会计准则。总的来说，长期股权投资的问题就是太繁琐。金融资产的分类趋向是简化。金融资产目前在新准则中分为四类，金融危机过后，国际新准则的变化可能是会把金融资产分为两类。股权投资应该借鉴。可以考虑长期股权投资分为两类，就是经营的股权投资和非经营的股权投资，两者的收益方式是不一致的，一个应该是计入营业外收入，一个应该是是计入投资收益。经营投资就是以中间性组织参与被投资企业经营的投资活动，而非经营股权投资则是投资时间较长，长期仍以转让为目的，这就是创业投资的范畴，而短期持有的股权投资则是属于交易性金融资产的范畴。

（三）混合性投资分析 混合性投资就是投资中有金融投资与投资经营的混合。本文以房地产投资信托（REITS）为例，分析涉及实物投资经营的方式。房地产投资信托一般有是权益型，抵押型，混合型。权益型的REITS就是房地产投资信托直接持有物业，一般采用三种基本的结构形式，传统结构，扇形合伙和下属合伙结构。后来又衍生出合股结构和纸夹结构。本文只分析前三种类型，其他类推即可。传统结构就是REITS直接拥有房地产资产经营，扇形结构是REITS作为普通合伙人加入合伙企业，然后由合伙企业拥有房地产经营。

本文认为这些形式都是自己经营。出租房地产业务属于房地产业，是属于实体经营的范畴，不是纯粹财产收入。这些营业收入是要计入GDP的。“自有资金的贷款，由于不是金融中介活动，因而不能视为服务的生产，所以自有资金的贷款收入也全部属于财产收入；买卖股票和不动产的收益属于资产的持有收益；这些均不能计入企业的产值。唯有自有资金购置的房屋，用于出租取得的租金收入属于服务收入，可计入产值”。传统结构产生服务收入基本没有争议，扇形结构与下属合伙机构采取有限合伙形式，REITS作为有限合伙企业的普通合伙人。合伙企业与REITS相当于一个中间性组织的关系。真正的经营者是普通合伙人与合伙企业普通员工，支付给普通合伙人的报酬是不计入合伙企业本身的产出中。如果没有合伙企业普通员工，合伙企业相当于一个空壳企业，担负生产任务的是普通合伙人。普通合伙人的报酬中有工资和利润的成分，企业活动是相当于外包给了一个普通合伙人来完成，普通合伙人不是投资者。即使是有限合伙企业改为公司形式运作，普通合伙人的管理公司变成经理人，那么这个管理人也还不是投资者。现实中，很少有人会把管理人当成是投资者，最多只能称其为人力出资者。本文认为，人力出资或者说人力投资，不是金融投资。

所以，权益型的REITS不是专门机构投资者，是实体经营者而已，只有在其转让房地产的时候，取得的回报才是投资回报。本文建议：作为专业机构投资者，不要从事投资经营，应该从事专门金融投资活动。这样，便于产业划分清晰，也便于国家统计核算。所以，建议权益型的REITS将来不要采取直接持有房地产。虽然，可能还是会出现第一大类的中间性组织的情况。但是在中间性组织这种情况下，专门机构投资者，还是做纯粹金融投资的。如果机构投资者直接持有物业，就是投资经营了，不是纯粹的金融投资了。

中国目前没有REITS，但是也有一些关于投资房地产的文件，如：《保险资金投资不动产暂行办法》，在文件的第十三条指出保险资金可以采用股权方式投资不动产，采用债权方式投资不动产，采用物权方式投资不动产。这里的物权方式投资不动产就是类似权益型的REITS直接持有物业。这样的话，保险公司就变成兼营房地产服务，而不是真正的投资。本文建议，在以后的文件中，能把房地产服务和房地产金融投资区分开来，避免企业直接持有物业。

（四）准债权投资分析 企业可以通过协议购买项目未来利益权的方式来投资。未来利益权可以分为是未来收入权和未来物权。项目未来收入权本身可以有很多种细化的方式，比如可以是项目现金流产生的收入权，项目所在企业的利润分配权，项目所在企业股东的分红收益权等。如果项目是一个人力资本，那么经济主体还可以是与该人力资本签订合约，通过现在投资人力资本，分享人力资本未来的收入。这种未来收入权其实不是债权也不是股权投资。但是，它类似股权投资，更类似债权投资。在会计学界，法学界，已经很多人讨论过这个形式。而且，实务中也出现了这种形式的投资，比如高速公路收费权，公园门票收入权，股票分红权，音乐人唱片的未来收入权等。针对实务与学术情况，本文认为把它称为是准债权投资为妥。

未来物权一般是将来的特殊实物比如精密仪器，艺术品等，还可以是无形资产比如知识产权等。经济主体投资希望得到的是未来的一些特殊实物。但是这不是金融投资，也不是准债权投资，而是直接持有实物再获取收益。这在形式上不是狭义投资，真实目的是投资。本文认为，不要混淆企业通过初次生产获得的未来收入权和转让的未来收入权。初次生产获得的未来收入权可能是企业自己拥有资产组产生收入，可能是企业只是有经营权的情况下再产生收入，可能是项目对社会公众不收费，通过政府每年所支付的款项收回该项目付出。对于初次产生的未来收入权，如何进行会计处理，学界还不统一，这里要简洁提出转让未来收入权的会计处理建议：出售收入权的主体可以是形成递延收益，购入收入权的主体是形成了递延费用。未来收入权是期待利益，未来收入权可以转让。它与债权有很大的相似性，是一种类似金融借贷的业务，是一种融资行为。如果是未来收入权是时间很长的，类似于融资租赁的关系，那原先企业可以考虑把产生收入流的资产转移出去。

（五）人力资本投资的问题 个人的投资概念更是混乱，个人购买金融资产是投资，甚至购买房地产也是投资，更甚至还有投资教育等说法。 舒尔茨最早提出了人力资本投资理论，后来在宏观经济研究与微观经济研究中， 都是有很多关于这方面的研究。本文认为，人力资本天然属于个人所有。个人对自己投入教育培训，其实就是一种投资经营，而不是金融投资。个人的投资经营比如教育等， 是为将来更好的产出，这就是实实在在的类似企业的经营行为。

在企业中，也会有很多培训和教育投入。这些投入不管是形成人力资产科目，还是形成人力资本投资科目，还是待摊费用，都是类似企业的固定资产和无形资产投资一样，是投资经营，所以也是企业的经营活动。所以，不管是个人还是企业，对于自己或者自己员工的教育等投入，是一种投资经营，不是金融投资。

至于前文提到企业可以与某人约定，投资某人资金，然后分享某人的未来利益权。未来利益权可以是未来收入，可以是某人将来的知识产权。这种所谓的投资，其实不是人力资本的投资经营，因为投资者并没有对某人有雇佣关系，某人不是投资者的员工。这其实就是前文的准债权投资。因为人不能作为企业一样有股权，有企业所有者，所以要投资个人，只能是投资某人的未来利益权，或者雇佣某人，来达到目的。

四、珍贵物品投资分析与财务会计的改进

（一）珍贵物品投资分析 珍贵物品正好在SNA中有分类。SNA中生产资产下面分为固定资产，存货和珍贵物品。珍贵物品包括贵金属，宝石，古董和其他艺术品，珍贵物品基本上不用于生产与消费，但他们具有显著价值，预计能够保值或至少不下降，一般作为贮藏价值的手段。

关于珍贵物品投资的理论，其实在几千年前的《管子》中就提出。管子认为，财富越富庶的人，所藏之物便越是与经济生活无直接关系，财富越少的人，所藏之物便越是为经济发展所需。如果富豪储藏宝物去炫耀，去炒作，但是与国家经济产业没有大的关系，这是允许的，甚至可以鼓励。笔者认为这也带动了相关产业，比如拍卖业，中介服务业等。但是，很多企业都有对外投资倒卖实物的经历。甚至是一些企业采取设立空壳企业，空壳企业里持有大宗商品或者是房地产之类，通过倒卖企业来间接倒卖实物。对此类业务的处理，笔者认为，对外直接和间接的实物投资都是应该严厉禁止的。当然国家应该管制企业对涉及国计民生的一般实物的投资行为（即是囤积行为），比如大宗粮食产品，工业用品等。允许企业有一些非预料的对外转让实物资产；允许企业采取风险管理的方式，来适当囤积一些投入品，但不是以倒卖为目的。

一般情况下，一些珍贵物品如艺术品，古董文物，名酒等可以成为投资的对象，然而，有些时候，一些非珍贵的实物（特别是实物证券）也可以成为投资对象，如门票，仓单，货单等。这些特殊情况的实物投资，同样不能扰乱宏观经济，需要经过特别的审批。当然，为求统一，还是把这些可以进行的实物投资统称为珍贵物品投资。这些珍贵物品投资和金融投资加起来，可以成为广义的微观投资。一般来说，这些投资对象不能成为投资者经营的目标。投资者一般不得实际经营珍贵物品，投资主要是为了转让收益。

对于投资未来物权，如知识产权之类的投资其实是类似民事合伙的性质，没有形成企业组织来完成投资。因为没有金融投资的形式，也不是准债权投资，一般也不是珍贵物品投资，所以，投资未来物权不是狭义投资，除非是珍贵物品。

（二）会计科目改进建议 所以建议未来企业的会计科目不应该为一般的投资性实物留下余地。为了与宏观统计接轨，可以考虑增设珍贵物品的会计科目。现实中，很多珍贵物品的收藏者是企业。国家可以设立珍贵物品投资目录，确定哪些物品可以成为投资倒卖对象。目录之外的物品，则是严禁投资的。

目前的会计准则与国际比较接轨，增设了投资性房地产。而本文认为，投资性房地产科目应该取消。房地产不能够成为投资对象。另外，现行会计准则中，已出租的土地使用权和已出租的建筑物作为投资性房地产。但是，出租收入是服务收入，不是投资。本文认为这应该是租赁业务，就和出租其他固定资产一样，计入其他业务收入即可。当然如果是专门的租赁企业就不同了，需要计入主营业务收入。房地产和其他固定资产一样，就是固定资产。如果非预料的转让了，就是计入营业外收入。

珍贵物品投资有时不是以分次收取回报或者转让收益为目的的。比如企业可能会持有珍贵物品，增加企业文化，或者说承担企业的社会责任。但是，这是稳定的存量，不会影响一年的流量。在会计记录上没有必要区分收藏型的珍贵物品投资和投资型的珍贵物品投资。如不特别指出，本文珍贵物品投资指的是投资型的珍贵物品投资。所以真正的实物投资，对于企业来说只能是珍贵物品的投资，而没有其他物品的投资。可以考虑，珍贵物品的投资的转让所得，不是计入营业外收入，而是计入投资收益。珍贵物品的持有目的就是转让收益的，而其他实物不能以转让作为持有目的。

总之，狭义投资是分为金融投资和珍贵物品投资，这两个投资可以形成金融投资活动现金流量和珍贵物品投资活动现金流量，加总就是投资活动现金流量。本文建议，现行的企业现金流量表需要在前文建议的基础上再做如此修改。

（三）利润表改进建议 利润表建议就是要把经营收入支出产生的经营利润和投资收益财务费用产生的投资利润区分开来。这两条现金流存在太大的区别，以至于必须分开处理。事实上，在管理会计中的管理用财务报表，已经区分了这两者的区别：区分经营资产和金融资产，区分经营负债和金融负债，区分经营损益和金融损益。但是，这里的金融资产范围太小，没有包括股权投资，珍贵物品投资。笔者的建议是在会计准则中就区分两类利润来源：经营利润和投资利润。投资利润包括了金融投资和珍贵物品投资净收益，也需要减去负投资的代价。负投资就是企业本身也被他人金融投资，以财务费用的形式支出。企业为筹集资金而发生的利息支出，汇兑损益，手续费，现金折扣等财务费用就是投资利润的扣减项。当然，投资利润是包括了若干个金融投资中心（非经营股权投资）和珍贵物品投资中心（投资型）的总和。

投资中心是既对成本、收入和利润负责，又对投资效果负责的责任中心。投资中心是最高层次的责任中心，它拥有最大的决策权，也承担最大的责任。投资中心和利润中心，成本中心是管理会计学或者说成本会计学最基本的一系列概念。这里的投资主要是投资经营的意思，所以准确的说是投资经营中心。但是，企业也可以有狭义投资中心，即是金融投资和珍贵物品投资中心。这个投资中心，和投资经营中心一样，可以独立考核。

（四）以劳动出资的投资 在合伙企业法中，列举了可以劳动出资。法学界很多人士也提出公司将来最好也能以劳动出资。这就是以劳动投资企业，形成对企业的股权。另外还有股票期权的可能，学界对于是费用观，还是利润分配观，存在争议。本文不展开分析，只是指出两者都有可能。那么，获得股票期权的对价可能是劳动，也可能是资产（利润分配就是资产）。这又回到了最初：以劳动出资或者以资产出资。本文认为，以劳动出资形成的投资，也是投资。劳动出资，会计记录建议为资产方记待摊费用，负债方记权益。同样，以劳动出资形成债权也是可能的，只是意义不大。另外，是否可以是投资劳动？投资劳动意味着被投资方将来以劳动为给付。本文认为，意义不大。虽然现实中，有主体之间的劳动的债的关系，但是，很少有企业有应付劳动或者应收劳动。劳动不适宜作为稳定的价值目标来投资。

参考文献：

一、股权投资所得税法规与相关会计准则的差异

除了《企业所得税暂行条例》及其实施细则外，有关股权投资的所得税法规主要有：《企业所得税税前扣除办法》、《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》、《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》等。新会计准则的和实施，有关会计理念的转换和会计方法的改变，使得会计标准与所得税税收法规的差异性也发生了变化。

（一）涉及初始投资成本计量的差异

对于长期股权投资初始成本的计量，会计与所得税法规均在历史成本计量的基础上适度引入或采用公允价值。但由于以不同目标为导向，受不同原则的规范，两者又存在差异。

所得税法规对股权投资计税成本计量的规范，体现了公平征税、征扣对等的原则，也兼顾到纳税人的现金支付能力。对于企业以非货币性资产对外投资，税收上规定在投资交易发生时将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，即只有在对有关非货币性资产的增值部分作为处置收益计入应纳税所得计征所得税的情况下，才允许将该项股权投资按照公允价值确定计税成本，于计算投资转让所得时从转让收入中扣除。同理，在企业合并业务中，被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），合并企业支付给被合并企业或其股东的对价中，如果除合并企业股权以外的现金、有价证券等资产所占比例不高于规定比例，经税务机关审核确认，可不视为出售旧股处理，无需为旧股增值缴纳所得税（主要考虑现金支付能力），但被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定，不能按其公允价值作为计税成本，以避免只扣不征的现象发生，防止税款流失。上述对企业股权投资的资产增值转移等应税行为的规范，不仅适用于投资企业不同资产之间的增值转移，而且适用于被合并方与合并方之间的资产增值转移。

企业会计准则对长期股权投资初始成本的计量，主要关注交易的实质及采用公允价值的条件是否满足，要求区分取得长期股权投资是否受同一控制，是否具有商业实质而采用不同的计量方式。如果交易受同一方或相同的多方控制，或者不具有商业实质，即使该项资产存在公允价值也可能不按公允价值进行交换，所以只能按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，或以换出资产的账面价值作为换入长期股权投资的计量基础。其他情况下一般可以采用公允价值计量股权投资的初始成本。

如果税收上所认定的股权投资计税成本（计税基础）与会计上所计量的初始投资成本（账面价值）不一致，在投资当时就会形成暂时性差异。

（二）投资持有期间的差异

在持有长期股权投资期间，股权投资所得税税收规定与长期股权投资会计准则的差异，其形成原因主要为采用权益法核算和计提减值准备。

1.涉及初始投资成本调整的差异。

相关税法规定除税收上视同投资收回或确认发生损失之外，一般不允许调整长期股权投资的计税成本。但按照长期股权投资会计准则对权益法的规范，如果初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，其差额应当计入当期损益，同时调增长期股权投资的初始成本。上述会计确认的收益，属于实施新会计准则而增加的多项收益之一，税收法规尚未明确应否纳税。但按照征扣对等原则，如果税收上认定属于应税收益，则长期股权投资的计税基础也应相应调增；如果税收上认定不属于应税收益，则长期股权投资的计税基础不能调增，此种情况会导致账面价值与计税基础不一致，产生暂时性差异。

2.涉及被投资单位利润及利润分配的差异。

对于被投资单位的股利分派，所得税法规基于对被投资单位法律主体独立性和投资企业现金支付能力的考虑，明确规定不论采取何种方法核算，被投资单位会计账务上实际进行利润分配处理时，投资企业应确认投资所得的实现。被投资单位对投资方的分配支付额，如果超过被投资单位的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本。

与上述股权投资所得税规定相比较，长期股权投资成本法的会计处理，与之基本接近，权益法的会计处理则与之存在明显区别。新会计准则中按权益法确认投资收益的计量基础有所变化，要求投资企业以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后予以确认。但权益法确认投资收益的基本原则未改变，仍然强调投资企业对被投资单位收益的享有权：按照应享有的被投资单位净收益的份额，确认投资收益并调增长期股权投资的账面价值；投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于权益法下确认的投资收益和长期股权投资账面价值的调整数，税收上不予确认，一方面导致当期会计利润与应税所得产生差异，需要作纳税调整；另一方面导致该项长期股权投资账面价值与计税基础不一致，产生未来（在被投资单位分配利润时）应纳税的暂时性差异。

此种暂时性差异有其特殊性。如果投资企业适用的所得税税率不高于被投资单位的税率，该差异无须确认递延所得税负债，即未来分得利润时无须缴纳所得税；如果投资企业适用的所得税税率高于被投资单位的税率，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，应还原为被投资单位税前收益后乘以双方税率差，确认递延所得税负债，在实际分得利润时缴纳所得税。但若该项收益在投资持有期间未分配，待投资处置清算时构成处置所得，则无论被投资单位所得税税率如何，均应按投资企业所得税税率补足应缴所得税额。在实务中，此项收益是采取利润分配形式还是作为转让所得处理，两者相比较，实际缴纳的所得税额有所不同，企业可以根据具体情况进行纳税筹划。

3.涉及被投资单位所有者权益其他变动的差异。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，税收法规不允许调整长期股权投资的计税成本；但权益法下允许按照持股比例调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积，两者的区别导致暂时性差异的发生。由于此项资本公积在处置该项投资时视为资产价值实现而转入当期损益，故应按投资企业适用税率确认递延所得税负债或资产。

4.涉及投资损失的差异。

对于被投资单位发生的经营亏损，税收法规出于不得重复抵扣的考虑，明确由被投资单位按规定结转弥补，投资企业不得调减其投资成本，也不得确认投资损失；权益法的会计规范基于充分反映投资企业应承担责任的信息披露要求，规定按照应分担被投资单位净亏损的份额，确认投资损失并调减长期股权投资的账面价值，两者的区别导致暂时性差异的发生。

5.涉及投资减值损失的差异。

对于股权投资的减值损失，税收法规遵循据实扣除原则，除国家税法规定（如发生永久或实质性损害等）外，对企业计提的资产减值准备不允许在所得税前扣除；会计准则规定，企业可以采用一定方法预计资产减值损失，同时抵减资产账面价值。两者对于资产减损的判断标准和确认时点不同，导致产生资产账面价值低于计税基础的暂时性差异。

（三）涉及股权投资处置的差异

所得税法规对于企业股权投资转让所得或损失的认定，是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额；会计上根据所处置长期股权投资的账面价值与实际取得价款的差额计量处置损益。两者对于处置损益的计量差异，应当在处置当期进行纳税调整。一般情况下，随着股权投资的处置，该项资产账面价值与计税基础均趋于零，该项投资以前确认的暂时性差异不复存在，与此有关的递延所得税资产或负债也应予以转销。

对于企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，按税收规定可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。如果清算处置发生的投资损失当年未能抵扣完，从所得税会计角度而言，即形成一项未来可抵扣的所得税利益，但其账面价值为零，于是在该项投资结束时又产生一项未来可抵扣的暂时性差异。

三、所得税法规与新会计准则的协调

（一）税收法规对税基的确定应更加清晰

目前,中国市场上外资PEFOF(私募股权投资的“基金中的基金”)不断增加;然而中国本土PEFOF尚不具规模;此外,虽然中国各地政府纷纷成立了引导基金,然而采用PEFOF模式的政府引导基金在快速发展的同时也存在一定的局限性。针对中国市场PEFOF发展中遇到的法律法规不健全、本土基金管理人相对较少、政府引导基金的诸多限制等问题,我们提出以下几点建议:

明确合资设立人民币基金的相关法律法规

苏州创业投资集团有限公司是国内较早的市场化PEFOF,并先后和智基创投、德同资本、软银中国等多家外资基金管理人合资设立了人民币基金。这种由本土PEFOF与外资基金管理人合资设立人民币基金的方式本意是想帮助外资基金管理人在国内设立人民币基金,但遗憾的是这种方式也同样遇到了不少操作层面上的难题。首先,外汇管理局对于资金的流进管制较大,给合资基金的运作造成一定障碍。其次,合资基金所投资的项目仍被视为外资,一方面受到《外商投资产业指导目录》的限制,另一方面由于受到合资人民币基金的投资,被投项目也会变成合资性质,导致审批过程需要经过商务部门。此外,在退出方面,由于合资基金到目前为止还鲜有退出项目,未来会遇到何种监管问题目前仍是未知数。

所以,政府应尽早对外资基金管理人参与设立人民币基金的相关法律法规条例进行重新界定,尽量解决因政策、法律或法规的不完善而造成的投资管理缺失问题,逐步减少无法可依、无例可循的尴尬局面,否则将限制PEFOF市场在未来实现真正意义的壮大。

合格本土基金管理人亟待增加

PEFOF的出现在某种意义上标志着PE行业的逐渐成熟,而作为投资PE基金的PEFOF,它需要有足够多的合格PE基金管理人可供选择。中国PE行业经过10年的高速发展,已达到了一定的专业程度,市场上大约有300多家活跃的私募股权基金管理人,而这其中有不到100家已达到PEFOF投资的标准。而在这些基金管理人当中,外资身份占绝对主导,合格的本土基金管理人却相对较少。目前,运作过十亿美元规模以上的本土PE团队并不多见,而一些临时组建的“精英团队”短时间内尚难获得足够的信任。所以如果未来PEFOF想要实现井喷式增长,本土基金管理人亟待增多。

在国内市场上,高层基金管理团队成员多由具有海外专业背景的投资人或成功经验的创业者所组成,而中低层管理团队成员普遍行业经验较少,需要不断积累实战经验。在选择基金管理人的时候,我们建议PEFOF主要通过两个方面进行判断:一是考察基金管理团队的核心人员,包括他们的职业背景、历史业绩、过往经验以及人员稳定性等;二是要了解基金团队的投资策略,考察其与PEFOF自身的思路是否匹配。三是要求基金管理团队对国内政策、法律和法规具有清晰的认识,能根据市场变化进行快速的策略调整。

加强政府引导基金的市场化引导功能

在创业投资环境还未完全成熟的情况下,民间资本缺少投资的意愿,而在这个时候,政府出面进行引导将起到非常重要的促进作用。但是,非市场化运作的政府引导基金往往对创业投资企业设有较多限制,例如投资区域、投资行业、退出优先级等,造成引导功效欠佳,吸引民间资本的目的不能完全实现。我们建议:引导民间资本的前提是政府引导基金要尽量实现市场化运作,让利于民并共同承担投资风险。

发展机构投资者参与PEFOF

一个成熟的机构投资者群体是PEFOF赖以生存的基础,也是未来发展的根本。现阶段我国机构投资者严重匮乏,PEFOF的资金多来自政府和国有企业,而社保基金、企业年金、商业银行、保险公司、证券公司、信托公司等拥有庞大资金存量和投资能力的大型机构投资者由于国家政策的制约,尚未大规模进入PEFOF领域。所以,如何吸引机构投资者参与已成为PEFOF基金管理人所面临的最大挑战。

我们建议:PEFOF基金管理人应确保潜在机构投资者对PEFOF运作模式和附加价值具有清晰的认知,做好关于基金挑选、回报持续性、风险控制和专业服务等诸多方面的投资者教育并向机构投资者介绍国际PEFOF的成功经验及案例。同时,在政策允许的情况下,政府应放宽对合格机构投资者进入PE行业的限制,尽早缓解PEFOF投资者稀缺的困境。

拓宽PEFOF的退出渠道

PEFOF的退出依赖于其所投PE基金的退出。目前本土PEFOF除了通过PE基金所司的上市和并购实现退出以外,尚缺少其它退出渠道。但如果市场退出渠道不够通畅,PEFOF势必将无法吸引投资者的参与。专注于PE二级市场投资的科勒资本(Coller Capital)在2008年的研究数据中显示,国际市场上有相当一部分机构投资者支持PE二级市场交易的行为,其中有三分之一机构投资者通过PE二级市场购买股权,而五分之一的机构投资者通过PE二级市场出售股权。

因此我们建议:国内PEFOF可以探索通过PE二级市场或各地产权交易所实现退出的可行性,利用这些市场的流动性增加PEFOF退出的灵活性,以便在有利的市场环境下给PEFOF投资人创造提前退出、实现盈利的机会。

QFLP破冰意义深远

作为近期热点话题之一,一份关于外资参与人民币股权投资试点方案(简称“试点方案”)的文件目前已经过上海市政府相关部门与国家外汇管理局的多次讨论,预计将于近期公布。该试点方案将率先“落户”上海浦东新区。

试点方案将参照QFII(合格的境外机构投资者)模式,通过设立类似的QFLP(Qualified Foreign Limited Partner,合格境外有限合伙人)制度,由外管局批准额度的方式,允许国际LP(有限合伙人)投资中国股权投资基金。

人民币基金后发制人,LP匮乏为发展瓶颈

在中国私募股权市场上,人民币基金募、投活跃,正走出一轮后发制人的市场行情。据统计数据显示,在基金募资方面,2009年共有105只人民币基金成功募集122.95亿美元,新募基金数和募资金额分别占总量的84.7%和65.4%,首次在新募基金资本总量上占据市场主导地位;在投资方面,人民币基金共发生328起投资案例,涉及投资金额为29.24亿美元,活跃度首次超越外币基金。

但人民币基金募、投规模偏小仍是不争的事实。从新募基金平均募资金额来看,2009年人民币基金仅为外币基金的三分之一;从投资金额来看,人民币基金投资金额为29.24亿美元,同样仅有外币基金投资总额的三分之一。其中困扰人民币基金发展的主要原因就是资金来源单一,结构有待优化。现阶段,我国人民币基金LP主要是政府财政(政府引导基金)、全国社会保障基金和民营资本(民营企业/富有个人)。其中,政府资金往往行政色彩浓重,民营资本资金规模较小、持续性不足,而我国地方养老金、企业年金、商业银行、保险公司等拥有庞大资金存量和投资能力的大型机构投资者由于国家现行政策的制约尚未能参与到我国人民币基金的募集之中。由此可见,LP匮乏是制约人民币基金发展的主要瓶颈,问题亟待解决。此次试点方案的出台,海外大型机构投资者的准入将是人民币基金下一轮发展大潮的助推器。

外资PE两大困扰或将“破冰”

由于我国外汇管制严格,因此造成外资PE在境内设立并募集人民币基金一直存在困扰,而试点方案的推出或将有实质性突破。首先是美元汇兑问题,即QFLP投资境内人民币基金以及所投基金本金及收益的汇出。由于此前受“142号文”的限制,规定“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金,应当在政府审批部门批准的经营范围内使用,除另有规定外,结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资”。为此,当前境外资本参与人民币基金进行境内股权投资时存在颇多考虑。而目前来看,新试点方案在这一问题上有较大突破,并在境内投资收益与本金购汇成外汇并返还给境外投资人时,QFLP制度将提供自由结汇的绿色通道。

其次是QFLP所投人民币基金的“国民待遇”问题,即所投人民币基金投资限制以及审批问题。按照商务部颁布的《外商投资创业投资企业管理办法》规定:“外资创投是指外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或者其他经济组织,在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业”。也就是说,基金资金来源中只要有来自外国投资者的资本,就可以认定为外资创投,将受外商投资审批程序和要求限制。关于外资PE“国民待遇”问题,新试点方案有望明确获批QFLP设立人民币基金可享受本土基金待遇,仅对投资项目所处行业有所限制。然而,这一问题能否有实质性突破,目前还有待最终方案的证实。

缓解外资PE与美元LP的矛盾

随着人民币基金的快速发展,外资PE纷纷试水人民币基金。同时管理美元和人民币基金的PE机构有如“双栖动物”,若是红筹架构,人民币不能去海外投资的情况下用美元基金投资;若是在限制性的行业,只允许人民币投资的情况下,用人民币基金操作,操作较为灵活。但在出现被司不要美金只愿要人民币的情况时,GP则要多方权衡,考虑美元LP的利益需求。

尽管目前GP的有相应的处理方法,如将投资分析记录如实呈献给美元LP,或将人民币基金部分收益补偿美元LP等,但个中矛盾依然存在。若试点方案能够顺利实施,QFLP制度将为外资LP打通绿色通道,为其参与境内人民币基金提供极大便利,也将有效缓解GP与美元LP之间的矛盾。

上海率先打造外资PE天堂

在发展外资PE方面,上海一直走在全国前列。在建设“国际金融中心”发展战略确定以后,鼓励股权投资在沪发展的推动工作也逐步进入正轨。为吸引股权投资机构落户,上海比照国际金融机构奖励政策而出台了一系列的税收、补贴、现金奖励、人才吸引等办法,同时,黄浦、杨浦、徐汇等区也纷纷出台了区域性的激励措施,筑巢引凤。此外,上海也十分注重结合地区特点,在吸引外资投资机构发展上大做文章,有针对性地出台了鼓励外国投资者在浦东新区设立外商投资股权投资管理企业的相关办法,在吸引海外投资机构落户上形成自己的特色。

早在2009年8月份,上海市金融办就曾建议采取QFII的模式解决外资PE入股人民币基金的方式,上海市和国家外管局等有关部门也多次商讨,外资基金管理公司结汇后的资本金可以用于自己发起的人民币基金。而此次出台的试点办法中不仅解决了外资GP入股人民币股权投资基金的问题,还将解决其他外资LP参与人民币股权投资基金设立的问题,这意味着上海浦东新区将成为吸引外资PE参与设立人民币基金的热土。

同享“国民待遇” 本土外资PE同台竞技

对于本土外资PE的竞争格局,据清科研究中心数据显示:在管理资本量上,截止到2009年末,外资PE仍较本土PE有较大优势;在新募基金情况上,2009年本土PE较外资PE在新募基金数和新募资本量上均领先,这一现象的出现一定程度上源于外资PE募集人民币基金的尴尬局面;在投资方面,2009年,本土PE在投资案例数上领先,而在投资总额方面略逊于外资PE。

以上情况显示,尽管本土PE发展迅速,但外资PE仍占据境内私募股权投资市场的主要地位,而在QFLP试点方案推出后,对于外资PE无疑是重大利好,对于本土PE也会造成竞争压力。本土PE近年来在品牌、专业性等方面也有较大提升,凭借其对国内环境的熟悉仍占据一定优势。对于日后本土和外资PE的竞争,将更多的取决于各自的业绩、口碑以及专业性等因素。

国内基金会参与私募股权投资浅谈

国外有限合伙人(LP)历经了半个多世纪的发展,已经进入成熟期,对于我国发展壮大本土LP具有重要的借鉴意义。参照国际标准LP主要包括以下几大类别:①养老基金:包括公共养老基金、公司养老基金、工会养老基金 ②国家财富基金 ③银行和金融服务机构 ④保险公司 ⑤资产管理公司/组合基金 ⑥高校捐赠基金 ⑦富裕家族 ⑧基金会等;而根据研究机构Preqin调研数据显示,2009年美国太平洋地区的近300家LP当中富裕家族/基金会占比最大。(见图1)

相比之下,国内基金会参与私募股权投资的事件却鲜有发生。随着我国多层次资本市场的不断建设与完善,越来越多的社会资本已逐步获得参与直接股权投资的许可。例如,国家社保基金、商业银行、证券公司、信托公司和民营企业等都已积极地投身于私募股权投资的尝试之中。所以未来基金会将如何参与私募股权投资自然成为了业内较为关注的话题。

非公募基金会比公募基金会更适合私募股权投资

中国现代意义上的基金会成立于上世纪八十年代。当时无论在资金来源、财产管理、项目运作还是自身建设上都极大地依赖于政府的支持。进入二十一世纪以来,社会经济快速发展,政府管辖的公共领域逐渐放开,同时社会财富充沛,民间资源介入公共领域的积极性高涨。尤其是2004年《基金会管理条例》的出台,点燃了更多人投身慈善事业的愿望。新《条例》鼓励私人成立基金会,引导公民自愿把部分财产用于扶贫、支教、环保、社区建设、艾滋病防治、弱势群体保护等公益事业,参与公共服务领域。

严格意义上讲,基金会是指利用自然人、法人或者其它组织捐赠的财产,以从事公益事业为目的,按照《条例》规定成立的非营利性法人。如果按募捐方式的不同,基金会分为面向公众募捐的公募基金会和不得面向公众募捐的非公募基金会。

与公募基金会相比,非公募基金更适合参与私募股权投资。原因有三:①非公募基金会是独立法人,在人事、财务、决策等方面不依附任何个人和组织,所以在资产管理方面自主性较高,运作灵活;②公募基金会每年要确保支出不低于上一年总收入的70.0%,很少有剩余资金能用来增值,而非公募基金会压力则较小,每年支出不低于上一年基金余额的8.0%即可,在投资管理方面更具优势。③非公募基金会的创办者很多是商业机构的成功人士,相对容易接受采取私募股权投资进行资产配置的投资理念。

民政部数据显示,截止到2008年底,中国基金会总数达到了1597家,其中非公募基金会643家,而这643家当中有39家属于全国性非公募基金会。在这些全国性非公募基金会当中,原始资金规模在两千万元以上的占比82.0%。在非公募基金会发起单位当中,企业或者企业家逐年增加,已成为数量最多的基金会设立群体。

非公募基金会保值增值方式单一

近年来,参与投资已成为众多基金会保值增值的普遍做法。现行的《条例》规定基金会保值增值须遵循“合法、安全、有效”的原则,但未就具体投资方式做出详细限定,即基金会参与私募股权投资并未受到政府监管部门的限制。

但是,资金的安全性是基金会正常运营的首要前提。目前参与长期或短期投资的非公募基金会多以大型基金会为主,有一些是委托给投资公司理财,也有少量是自己设立专门的投资部门进行管理。例如友成基金会于成立之后设立了北京友成资产管理有限公司。但无论投资方式如何,可以肯定的是目前基金会的投资收益总体占比很小,尚无法抵消全年运营开支。(见图2)

数据还显示,在全国性非公募基金会当中,高校捐赠基金会在资产管理方面做得最好,其投资收益总额在2008年达到了1.03亿元,占39家全国性非公募基金会投资收益总额的97.4%。而企业或企业家设立的基金会在投资收益上不及高校教育基金会,但优于名人参与设立的基金会。

基金会参与投资私募股权基金的益处良多

私募股权基金,是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金,从而向未上市企业(包括处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的企业)进行权益投资,最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出获利的一类投资基金。作为私募股权基金的机构投资者,基金会得到的益处主要体现在以下三个方面:

首先,私募股权基金可以满足基金会长期性投资的需求。基金会的资金是一种长期性资金,需要保持稳定的现金流,保值增值和反通货膨胀的压力较大。而私募股权基金就是一种长期性投资产品,通常需要7到10年的锁定期。

其次,私募股权基金有成熟的安全性保障。资金安全是基金会投资的最基本原则。投资的亏损将会影响基金会正常的运作。因此,在基金会投资时,必须采取严格的监管措施,保证投资的安全性。私募股权基金的一大优势在于其明确了基金的约束和激励机制,基金管理人与投资者利益一致,最大限度地激发了基金管理人的积极性和责任感,提高了投资的安全性。

最后,私募股权基金具有良好的收益性,尤其对于尚未建立稳定捐赠渠道,资金来源得不到保障的基金会来说,投资私募股权基金不乏是一种增强资金延续性的选择。在欧美市场当中,基金管理人除了获得管理费之外,还会获得投资分红。在这种激励机制下,基金管理人有很强的动力去追求最大利润。从美国私募股权基金的历史表现可以看出,私募股权基金在过去20年中的年度平均收益率均高于纳斯达克指数和标准普尔500指数,也高于债券工具的收益率,符合基金会增值的要求。

新会计准则因强调国际趋同和会计指标相关性理念，不仅重新启用了原准则已取消的易被人为操纵方面的内容，而且对有些会计事项的确认和计量方法的改变与补充规定又客观地增加了会计操纵力度。谨慎性原则倍受冷落。从2007年上市公司年报披露情况看，新会计准则的实施导致会计指标发生了很大变化，但我国会计准则必须与国际趋同，新会计准则容易纵方面不可能再度叫停，政府部门可以考虑调整企业考量指标，剔除借会计准则调控会计指标因素，遏制企业借会计准则调控会计指标的现象，如规定上市公司计算每股收益指标时应扣除非经常性损益影响。而且若能够结合现金流量指标重新制定比如企业上市、停市和退市条件，让那些实际无经营能力而借会计准则调整，挤出利润的“ST”类上市公司立即停市或者退市。可以使上市公司真正遵循“能者上。弱者下”的市场经济规则，也将会大大净化我国证券市场。

一、新会计准则拯救了“ST”类公司

多数“ST类上市公司通过借新会计准则调整会计指标，最终披露了“圆满”的2007年度财务会计报告，从此得以“翻身”得解放。如通过债务重组获益的“*ST"浪莎、通过研发支出资本化受益的“*ST”大唐、通过接受捐赠扭亏为盈的“ST’，安彩等，都因会计准则免遭大难。否则已亏损两年的“ST”安彩，肯定要在2008年暂时停市。

新会计准则能够纵方面很多，譬如，不但可以借非货币性资产交易、债务重组和接受捐赠等曾经被叫停的会计处理方法，而且还可以借会计准则新规定比如合并准则对合并价差处理、投资性房地产和商誉后续计量方法改变、金融工具分类方法自由裁定、长期股权投资借“控制”新含义自如调整合并范围、研发费用拆分标准难以界定、股份支付涉及成本费用自由调剂和套期保值准则对套期业务处理等方面调整会计指标。

新会计准则能够轻易被借用调整会计指标，一是因为有些会计事项确认和会计处理模式发生了变化，如原准则将非经营性会计事项交易结果直接计入权益类项目，而新会计准则为了与国际会计准则趋同，调整计入收益类项目；二是在我国条件尚不成熟情况下，公允价值计量方法又被提起且广泛使用，助推了企业操纵会计指标力度；三是一些新经济现象的产生，直接采用国际会计准则会计确认与计量方法等。但更重要的是新会计准则变化后，原规定的停市和退市条件没有及时更新，仍采用原会计准则所核算会计指标作为核定依据，而要达到原规定的停市和退市条件，借新会计准则很容易达到，因此很多“ST”类上市公司本应在2008年停市或者退市却可以幸免于难。

二、新会计准则让母公司黯然失色

新会计准则在长期股权投资分类与计量方面进行了重大改革，除了重大影响和共同控制投资之外，其他长期股权投资一律采用成本法核算，对于没有经营实体仅靠投资收益“美化”会计报表的母公司来说无疑是晴天霹雳。不仅如此，2007年11月16日财政部的《企业会计准则解释第1号》规定。企业在首次执行日以前，已经持有的对子公司长期股权投资。应进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。母公司以子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分确认投资收益。由此，很多上市公司母公司利润表不堪入目，利润指标出现巨额赤字，有些还殃及未分配利润形成负数。

三、新会计准则使净资产收益率等诸类会计指标很不和谐

新会计准则的变化，使相互关联会计指标之间很不和谐。如利润与净资产指标之间极不协调，像2007年“南京高科”净利润同比增长62.39％，而其净资产收益率却急剧下滑。原因就在于其持有的南京银行高达37亿多元的股权溢价直接计入资本公积，导致净资产巨额增加，但该事项对利润指标却没有任何影响；净利润与每股收益指标之间很不协调。像“ST”浪莎，每股收益直接按照净利润计算高达5.21元，但扣除非经常性损益后每股收益仅为0.20元，因其2007年形成巨额的债务重组收益属于非经常性损益在计算每股收益时应扣除。另外，新会计准则规定企业所得税会计处理全部改为资产负债表债务法，所得税费用核算内容发生了很大变化，使得利润总额、所得税费用和净利润三个指标之间很不协调。而且从会计报表上看不出他们之间的对应与钩稽关系。

四、新企业所得税条例助推企业操纵会计指标

2008年1月1日，新企业所得税条例在我国开始全面实施。新企业所得税的较大调整恰恰在新会计准则之后。很多方面的改革不仅减轻了纳税人税负，而且改革的理念很人性化，注重了经济实质。对原来如接受捐赠、资产评估增值等若干事项本应单独按照33％计提的所得税规定被取消了。而将捐赠收入计入企业应纳税所得额，如果应纳税所得额为负数或者有需要弥补的亏损，该笔捐赠收入可以不缴纳所得税，而且还补充规定，对因公允价值变动引起当期损益变化可以进行纳税调整。也正是由于所得税这种变化，在一定程度上使企业操纵会计指标可能性更大了，如同说谎不需缴税，借会计准则调剂利润没有税负代价等，无疑将会增大企业借会计准则操纵利润指标的力度。

五、修改企业会计考核指标，增强其有效性

新会计准则实施后。原会计指标体系发生较大变化，如果不认真分析了解企业会计指标变化的原因。很容易导致错误决策。因此。政府和投资分析师一再强调投资者在阅读2007年年报和评估上市公司投资价值时，不能简单地看报表上资产和利润指标，应深入分析公司的基本面及其成长性。并需着力关注债务重组、非货币性资产交换以及投资性房地产等引入公允价值后对上市公司利润和权益的影响，尤其是借这些事项对“ST”类公司的影响。但作为政府仅提醒是不够的。应尽快组织专家详细分析新旧会计准则变化，重新调整企业上市、停市和退市指标，否则按照原标准应停市和退市的上市公司有可能持续鱼目混珠，滥竿充数。而且，随着2008年国有大中型企业逐步推广使用新会计准则，国有企业经营者业绩考核若仍采用原考核指标。国有企业借会计准则操纵会计指标可能性更大。再加上新企业所得税改革。一定程度上又会推动企业操纵程度。企业经营业绩考核指标修改势在必行，但因考核指标变化是一项细密而严肃的工作，本文只提出受新会计准则影响比较大的事项。以期对制定企业新考量指标有所启示。

(一)企业盈亏指标应扣除非经常性损益影响

非经常性损益不是企业正常生产与经营产生的收益或者损失。为了让会计信息使用者更清楚地了解企业真实的生产与

盈利能力。中国证监会专门对归属于非经常性损益项目进行了具体规定，但实际上并没有囊括所有，如2008年企业所得税税率已调整为25％，根据新会计准则规定，上市公司应对已按照企业所得税税率33％确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行调整，由此产生差额包括调整2006年末递延所得税资产和递延所得税负债的差额全部调整挤入2007年所得税费用账户中。但部分上市公司该事项形成的差额很大，而该差额是否为非经常性损益项目没有规定，各个上市公司处理方法也不一致。因此，建议财政部对非经常性损益项目进一步规范，并将其在利润表中单独列示，以便对上市公司业绩指标进行核定时直接扣除，对国有企业经营者进行业绩考核时也要扣除。其实，像银行进行贷款等类似方面需要核定企业经营实力时都应该剔除该非经常性损益项目对利润指标的影响，否则。很难判定企业经营状况、盈利能力及偿债能力情况。

(二)净资产指标应扣除公允价值变动等非经营性因素影响

新会计准则规定。如可供出售金融资产、限售期股权等因公允价值变动与账面价值差额计入资本公积账户，由此2007年上市公司年报显示资本公积变动异常，企业净资产及与净资产有关的会计指标也不正常，如前面提到的“南京高科”2007年利润增加很多，但因资本公积增加比例更大，使净资产收益率严重下降。对非专业一般投资者来说很难理解其中“奥秘”，而且因公允价值变动引起资本公积增加或者减少只是某一时点金额。随着时间变化原增加或者减少金额也会发生变化，这部分金额并不是企业实际能够享有权益，不代表企业真实资产状况。而在计算与衡量企业净资产或者与其相关会计指标时，如果不扣除其影响显然很不合理。因此，有关部门制定考核指标时应考虑该方面影响，使会计指标能够真实反映企业净资产实际状况。如果同时规定将该类影响金额单列于资本公积项下，可以方便投资者注意到企业净资产结构和所有者权益实力。

一、财务报表分析的目的

首先要明确财务报表分析的目的，有的放矢，才能最大限度的利用财务报表，来为决策者提供决策依据，体现出财务管理的重要性。

财务报表分析既是对已完成财务活动的总结，又是财务预测的前提，在财务管理中起着关键性的作用。完整的财务报表主要是资产负债表、利润表、现金流量表三项主表，可以为决策者提供行?I分析及策略分析，可以为决策者评价当前财务状况及未来发展趋势。面对不同的报表使用人，分析的目的也会因为不同的使用人而不尽相同。

二、财务报表分析的内容

全面概括起来，财务报表分析的内容主要从三张主表着手，比率为重点，经纬度来对比，实际相结合。从资产负债表、利润表及现金流量表着手，运用财务比率对企业各期的经济指标进行比较分析，有全面性也有针对性，也可对主要经济事项进行专项分析，结合自身实际工作，完成一份完整的财务分析大致有如下内容：

（一）企业概述

财务报表分析除了面对企业管理层，还要面对金融机构及税务统计等部门，企业概述必不可少，让不同使用者可以快速了解企业大致情况。再列明企业组织架构，特别是集团性公司，说明企业架构，按层级分别说明，每级公司再分别说明股权结构，这样就可以清晰展开企业层级与股权比例。

（二）主要经济指标分析

一般来说，会计报表使用者比较关注经营情况，拿到一份财务分析往往先看经营成果，即利润指标等完成了多少，效益如何，比历史同期有无增长，因此财务分析先满足此方面的需求。可采取与年初预算目标、上年同期等进行对比，着重从收入、利润及成本三个方面，抓住重点和异常进行分析。分类总结出差异变动原因，比如是收入未实现，还是成本项目增减的变动。

也可以抓住几个大类，比如总资产、净资产、负债总额及资产负债率，加以总括性对比说明，对大致掌握企业情况起到初步作用。

（三）资产项目分析

列明资产各主要指标占比变动，各项数字需要与期初数字进行对比，分析增减变化差异。需要列明明细的，比如应收账款、其他应收款、长期股权投资等主要指标，列明细分析。还可进行资本结构优化分析，根据企业内外部因素，行业性质、未来获利和偿债能力来进行资本结构的优化分析。其次运用比率来分析资产运转能力，如应收账款周转率、存货周转率、投资报酬率、固定资产周转率、流动资产周转率及总资产周转率，可以得出资产使用情况及运转能力。

（四）偿债能力分析

偿债能力分析是分析企业偿还各种短期和长期负债的能力。企业经营者通过财务报表分析来得出企业的偿债能力，以做出正确的筹融资活动。偿债能力分析从负债结构的变动及其负债成本的影响着手，对于负债明细也要对比分析增减变动情况，列明利率、到期日及担保人等详细情况，同时加以资产负债率和流动比率来分析。

（五）经济效益分析

获取利润是企业的根本目标。盈利能力主要是财务比率的计算，如销售净利率，通过数值来挖掘内在因素，分析金额变动及结构变动，其次确定利润表各重点项目，深入到各项目内部进一步分析，需要收集相应详细信息，比如销售费用和管理费用等来进行分析，较年初计划数及预算进度加以对比分析。

（六）成本费用分析

成本费用的高低直接影响着企业的利润，只有降低成本，减少费用，才能更有效的提高利润。按照成本费用的具体明细来列举，较上年同期及年初计划等来进行分析。着重关注同期变化较大的项目，深入分析变动原因及对利润产生的影响。

（七）现金流分析

通过对现金流量的分析，可以看出企业一定时期内现流入和流出的信息和变动原因，预测未来现金流量情况，评价财务结构和偿债能力。

可以从现金流量项目着手，经营、投资、筹资逐一进行分析，关注当期及累计时期内的现金流情况，更简单直接呈现给决策层。再用财务比率加以辅助，现金流量自身的客观性就能为其他财务指标分析起到很好的补充作用。

一、资产质量分析1.流动性资产分析

首先对其总额进行数量判断，流动性资产占资产总额的比例为53.6%。该比例远高于行业平均水平，表明该企业较高的成长性，但同时说明公司在资金利用方面可能存在低效率问题。

（1）2007年货币资金占流动性资产的30.5%，该比例较高，反映了企业资产的灵活性可以较好的满足企业日产经营的需要，但对于汽车行业该比例过高，会产生资金沉淀，不仅浪费投资机会，还会增加筹资成本。

（2）公司的短期投资比例很低，不足流动资产的0.5%，并且，从历史上来看，该比例较为恒定，这一点与过高的货币资金结合看反映了公司不能利用充足的闲散资金获取收益，这对于现阶段高通货膨胀时期是不利的。

（3）公司应收账款，应收票据比例较高，分别为7.9%，21.5%。该比例反映公司的销售增长较快。但过高的赊账比例有可能带来较高的财务风险，对该项的深入分析还要结合应收账款周转天数和应收账款周转率来看，以反映应收账款的流动性问题及其风险。 

计算方法：应收账款周转率=主营业务收入÷[(期初应收账款+期末应收账款)÷2]应收账款周转天数=360(天)÷应收账款周转率

应收账款周转率和应收账款周转天数的作用在于考察企业控制应收账款规模并将其转化为现金的效率，其结果代表企业应收账款在一定时间内周转的平均次数和应收账款的单位存续天数。从近三年的应收账款周转率来看，该比例较为合理，同时有明显的上升趋势，表明企业收款速度在加快、坏账损失小、偿债能力尤其是短期偿债能力较强。

公司其他应收款比例较小，不应存在关联交易，抽逃税金等其它违规行为。

（4）公司存货比例占流动资产的14.4%，但对于判断企业是否有过多的存货及其存货的流动性风险的问题要结合存货周转率。 

计算方法：存货周转率=主营业务成本÷[(期初存货+期末存货)÷2]存货周转天=360(天)÷存货周转率

存货周转率的大小直接影响到全部流动资产的周转，影响企业的短期偿债能力，也是整个企业管理的重要内容，从上海汽车的存货周转速度来看，2007年高于行业平均水平（8.9倍），但其波动性较大，表明企业的存货的占用水平和流动性及存货转换为现金或应收账款的速度在上升，但很不稳定。

2.非流动性资产分析

（1）长期投资分析。该公司长期股权投资数额巨大，占到总资产的19%，通过与利润表的配比发现，2007年的长期股权投资收益率达到了34%，其中投资收益占到了净利润的142%。单从这来看，2007年公司的主营业务可能经营得不好，主要通过股权投资掩盖利润上的不足，如此高的股权投资额度和比例是高风险的，2007年资本市场形势较好投资收益较高，但这种投资收益不具有持续性，风险很高，而近半年来资本市场低迷，对公司的利润和发展势必影响较大。但公司的业绩及发展情况还不能简单的由此得出结论，需要结合其具体项目，见下面利润表的深入分析。

（2）固定资产分析。从2006，2007两年的固定资产水平及变化可以看出公司在2007年对固定资产进行了清理，从2006年2743287万下降到1744607万，下降比例36.5%，使得固定资产占总资产的比例下降了15%。2007年公司对陈旧的资产进行了较大规模的处理，但并没有新建大规模的厂房等固定资产。从在建工程来看，其数额也较低，只占到公司总资产的4.4%。 

（3）无形资产及其他资产质量分析。上海汽车的无形资产比例占总资产的17.1%。比2006年增长了40%，汽车行业的品牌价值对产品的销售和价值影响较为大，所以企业的作为无形资占的品牌价值在总资产中比例较大是合理的，而且在一定程度上可以促进企业的利润增长。从品牌价值的变化来看，上海汽车的品牌价值也在不断提升，对企业的长期发展有很大的好处。

二、负债质量分析1.流动负债分析

总的来看，流动负债比例占总负债的82.8%，比例表明该企业是一个成熟型企业，其中短期负债用于满足企业日常经营，不需要通过过多的长期负债筹措资金用于生产经营的投资建设。 

（1）短期借款比重较低占流动负债的35.6%，与流动性资产的比分别为33.7%，从短期借款与流动性资产和存货的配比来看，可以较好的满足企业的日常经营需求。

（2）应付账款和应付票据占流动负债的比例分别为5.1%和33.6%，比上一年度增长了大约20%，但其占总资产的比重保持在一个稳定的水平，这反映了公司的融资结构保持稳定，但销售规模以及信誉水平有所上升。

（3）公司预收款项占流动负债的6.9%，比去年增长39%。该项目反映了企业公司按照销售合同规定，在交付商品前向购货单位预售的部分或全部货款的信用方式，对公司而言是一种良性负债。而与收货款的增加也在一定程度上表明了的客源增加。

2.长期负债分析 

长期负债只占到企业负债总额的17.2%，表明属于成熟型企业，与企业扩大再生产的要求不完全匹配，另外，企业内部流动性资产较多，可以用来满足企业资金需求。

（1）长期借款的目的是为了满足企业扩大再生产的需要的接待的项目，该项目要与企业的固定资产和无形资产相配比，该企业长期借款项目很低，远小于企业固定资产和无形资产，这主要是由于上海汽车主要以发行债权的方式而非长期借款，筹集资金用于企业的发展建设。

（2）应付债券占到企业长期负债的近60%，是企业筹措资金的最主要方式。公司能够以发行债券的形式筹集资金说明公司的商业信用水平较高。能够发行债券的单位只能是经济效益较好的上市公司或特大型企业，他们往往都经过金融机构严格的信用等级的评估。

（3）非流动负债中的递延税款是指由于税法与会计制度在确认收益、费用或损失时的时间不同而产生的会计利润与应税所得之间的时间性差异。时间性差异通过“递延税款”科目核算。期末，如果“递延税款”科目为贷方余额，则列入资产负债表中的“递延税款贷项”项目；如果“递延税款”科目为借方余额，则列入资产负债表中的“递延税款借项”项目。对于“递延税款贷项”，说明企业由于以前的时间性差异而产生的未来需要交纳的所得税。该项目属于一次性项目，而且数额不是太大，对企业没有太大影响。

（4）该企业其他非流动负债比例较高，需结合具体账目深入分析。 

三、所有者权益质量分析

该公司所有者权益占总资产的42.2%，略低于负债比例，表明企业运用了适度的财务杠杆。07年所有者权益比06年增长了19.8%，略高于资产增长水平。

所有者权益分为内部外部两类。实收资本和资本公积来源于企业外部的资本投入属于外部所有者权益，而盈余公积和未分配利润则来源于企业内部的资本增值。从比例上来看，该公司内部所有者权益占到79%，外部所有者权益占21%。而内部所有者权益比2006年增长率远大于外部所有者权益增长率，说明公司很好的利用了业绩增长的杠杆作用提高所有者权益。

另外，公司盈余公积占股本的约30%，低于免提标准50%。

资本市场信息效率亦即资本市场上会计信息价值的相关性，国内外有许多学者进行了相关研究。陈信元等研究认为，会计信息对股价的解释能力存在阶段性。赵宇龙(1999)认为我国证券市场存在“功能锁定”现象，证券投资者还不能区分会计信息收益的质量而做出相应市场反应。我国于2006年颁布并要求上市公司于2007年1月1日实施的新《企业会计准则》(以下简称“新准则”)必将影响我国资本市场信息效率。本文拟对该影响效果做出分析。

一、我国资本市场信息效率现状

(一)投资者的短视行为 会计学者已证实了会计收益和股票投资收益之间的关系，但在我国目前资本市场还不完善状况下，投资者在分析相同会计收益下的不同收益质量时仍有局限。投资者仅能对会计净收益做出有限度的市场反应，但对企业盈余的构成、持续性，资产的质量和潜在盈利能力，企业未来发展空间、成长能力等信息仍然无法做出深层分析从而影响股价。投资者行为是股票市场上的风向标。投资者对企业盈余的浅层次理解必将影响上市公司的投资经营理念，导致短期行为。大量公司在上市前盲目追求盈余，上市后投机行为盛行说明了这一点。企业如没有坚实的积累，很难持续保有快速的盈余增长能力和良好的投资机会。长此以往，必将不利于上市公司的长期健康发展。因此，从整体上改善证券市场的投资环境，改善对上市公司的盈余评价理念，提高财务报告的信息涵量，提高投资者对财务报告的分析理解能力，以对上市公司的经营成长形成激励机制是十分必要的。

(二)信息不对称信息不对称也是证券投资风险的来源，它将导致逆向选择，从而降低资本市场上的信息效率。针对众多风险程度各异的企业，企业投资者由于信息资源不足、信息理解能力有限等原因对企业投资风险难以充分估计或估计成本过高，只能根据不准确的风险状况作出投资决策。低风险高收益率的优质企业不能获得理想融资效果，愿意支付高额融资成本的劣质企业所获得的融资资金使用效率低下。这种因信息不对称引起的劣质企业对优质企业的挤出效应将影响资源的有效配置，降低资本市场运作效率。会计准则的修订能够提高财务会计信息的产出质量，从而提高会计报表的可利用性，提高投资者对企业营运状况的评估能力和预测水平。这对降低信息的不对称，提高资本市场信息的透明度，从而提高资本市场信息效率，提高具有强大成长能力的上市公司的筹资效率和资金成本是有利的。

二、新会计准则对信息效率的影响分析

(一)利润表新准则在利润表披露项目上作了相关修订，将主营业务收入和其它业务收入合并列示为营业收入，将主营业务成本和其他业务成本合并列示为营业成本，并将主营业务税金及附加改为营业税金及附加，这对转移证券投资者对盈余的评价方向和上市公司对盈余的追求方向是有利的。真正反映一个企业潜在盈利能力和发展潜力的并不仅是主营业务利润。许多企业的非主营业务对企业的成长同样具有重大贡献，如能实现规模效应，提高企业的核心竞争力，扩大销售市场，提高资产使用效率以及增加内部筹资来源等，作用不容小视。而且非主营业务并不像营业外收支那样具有很大的不确定性和偶然性，其同样可能是在企业中持续发生的收益，能够为企业未来带来更大的获利能力和发展空间。非主营业务仅是其经营业务在企业中占据从属地位，但在企业中的作用可能是不可或缺的。主营业务和非主营业务的合并列报有助于转移投资者对企业盈余的分析重心，而将关注的重点导向营业收入和非营业收入的比例和结构，这对提高具有大量非主营业务并具有高成长性的上市公司的筹资能力是极为有效的。新准则将营业外收入和营业外支出项目下单独列示公允价值变动损益、资产减值损失、非流动资产处置损益。营业外收支项目向来因其事项性质的不确定性且发生频率和金额比例不大而根据重要性原则予以合并列示，但因其内容庞杂，种类繁多，合并列示往往不便于普通投资者分析和理解，更无法掌握其中所包含的巨大信息含量从而做出理性的决策。许多投资者在进行财务分析时仅关注营业外收支总额和在盈余中所占的比重，而忽视对其分析，但营业外收支项目可能包含着与企业经营能力、管理水平和未来成长性相关的重要信息。资产减值损失的单项列示能够反映一个企业资产的减值程度和速度，进而反映企业对资产的管理水平和重视程度，以及资产的良好性、市场变现能力和未来盈利能力。且新准则规定，计提的减值准备不得转回，也缩减了企业通过减值准备操纵利润的空间，提高了报表的可靠性。旧准则将应收账款、存货等的减值列入管理费用，而将固定资产、长期投资等的减值列入营业外支出，但管理费用、营业外支出在利润表中又是笼统列示，投资者很难获得资产减值的数据。新准则的资产减值损失项目适当地引导了投资者对保值水平的考察，盈利能力的预测以及变现水平和抗风险能力的关注。非流动资产处置损益项目则从另一角度反映了企业非流动资产的变动状况。新准则中公允价值的引入增加了公司盈余的波动性，但这并不影响公司盈余信息的可靠性。公允价值变动损益的单独列报可以使投资者更准确的分析资产估值的变化。同时，引入公允价值计量模式并将其变动计入当期损益能更及时地反映企业资产价值变动对利润的贡献以及资产管理方面的优势或弊端。新准则的这一变化大幅调整了上市公司利润表。据统计，2007年深沪上市公司前三季度短期股票投资公允价值变动收益为271亿元，占净利润的比例为4.51％，但也有45家公司该比例在20％以上，其中8家公司该比例在100％以上，二级市场的波动将会对公司当期收益产生很大的影响。在已公布年报的上市公司中，有28家*ST公司成功扭亏，其中仅有14家的营业利润为正值，利润真正来源集中在债务重组和政府补助利得。新准则对营业外收支项目的更详尽列示有助于投资者更深入分析上市公司盈余的质量、结构、来源、持续性和潜在获利能力，也必将对上市公司的经营理念和投资行为起到导向作用。

(二)资产负债表新准则在资产估值上引入了公允价值，允许对一些变现能力强或变现可能性较大的资产以公允价值计量。随着证券市场的发展，企业融资渠道、结构和方式的深刻变化，投资者对获取企业资产质量和抗风险能力的信息提出了更高要求，新准则的这一修订提高了资产负债表的信息容量，更好地体现了财务报表的决策有用性。许多研究都已证实净资产和收益具有显著的解释相关性，亦即投资者在投资决策时会使用这些会计信息。对比以历史成本为基础的传统会计计量方法，以公允价值为计量基础更能反映资产的现时价值和未来盈利能力，更能反映企业面临的各项风险。新准则主要在金融工具、投资性房地产、非共同控制下的企业合并、债务重组和非货币易等方面采用了公允价值。

(1)金融工具引入公允价值。一是对提高资本市场信息效率的贡献。金融工具蕴含着大量风险，其给企业带来的未来收益也会随市场供求等因素的变化而不断变化。新准则在金融工具的计量上引入公允价值能够更大程度地在报表中反映资产近期的市场价值、变现能力、获利能力等信息，有助于投资者分析企业资产的质量和风险，提高报表的决策有用性，从而提高会计信息在资本市场上的价值相关性。金融工具计量引入公允价值对上市公司财务报告的影响面是较大的。据统计，在1139家上市公司中，共246家公司股东权益调节表下“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产”项目发生了调整，其中241家正向调整，5家公司负向调整，合计变动数值为539.17亿元。因新准则发生的资产价值的调整必将影响投资者的决策并引导资本市场资金的流向。二是局限性。年末资产负债表中用公允价值计量金融工具，也对投资者的报表理解能力和投资分析水平提出了更高的要求，更新了财务报告中的风险理念。会计分期假设决定了资产负债表反映的是企业一个时点的信息，其财务状况会不断波动和变化。旧会计准则较好运用了谨慎性原则，仅对金融工具价值减少部分做出反映，因而资产价值信息列报是保守的、低风险的。新准则要求将瞬息万变的公允价值反映在资产负债表中，提高了财务报告信息的风险，也提高了对投资者分析报告时的风险意识要求。据统计，385家涉及交叉持股的上市公司，在最近一期定期报告(2007年年报或三季报)披露后，假设持股情况未发生变化，以2月15日收盘价计算，持股市值合计为3325亿元，较2007年末市值减少547.5亿元，缩水幅度达14.14％。可见，新准则下财务报告提供的会计信息具有了更大的波动性。因而，会计准则的修订虽然提高了财务报告的信息涵量，但扩大的信息量只受益于引入风险理念的、对新准则下的报告具有较强理解能力的投资者。投资者根据报告分析企业资产负债状况时，还应具体分析金融工具公允价值的变化，从动态的角度理解财务报告。因而，公允价值的引入会以引导投资者评价模式和风险理念、扩大财务报告信息含量等方式提高会计信息的价值相关性，但也是有条件的，当投资者能充分理解公允价值内涵，识别资产质量，合理预估风险，有效率地使用会计信息时，这种贡献才是高效的。

(2)投资性房地产引入公允价值。一是对提高资本市场信息效率的贡献。房地产的单位市场价值较大且具有较大波动性。企业拥有或控制的房地产根据其持有目的为出租或增值界定为投资性房地产后，采用公允价值计量模式能更好地反映资产的现时价值信息。近年来，房地产行业的兴起及其密切相关的投融资问题引起了投资者关注。房地产因其建设周期长、投资回收慢、资金需求量大、单位价值高、收益高、风险高、业内良莠不齐等特殊性更容易引起资源配置的低效和使用的浪费，许多投资者因为旧准则固有的不足和投资分析的困难而对房地产投资望而却步。以成本计量模式生成的房地产会计信息具有较低的价值相关l生，需要更具针对性的准则提高投资者对资产良好性和项目风险的分析辨别能力。新准则的这项变动会对有较多出租出售行为的房地产公司产生较大影响。对投资性房地产更多运用公允价值能更好地区分优质资产和不良资产，引导资金流向，提高资金利用率，对会计收益灵敏的市场反应能促进企业间优胜劣汰，也为房地产行业的投融资注入了活力。二是局限性。从按照新准则编制的财务报表看，这种影响并不明显。截至2007年4月23日已披露年报的1139家上市公司中，在股东权益调节表中对“拟以公允价值模式计量的投资性房地产”项目进行调整的上市公司仅有10家，合计调增金额40.31亿元。由此可见，很多房地产上市公司出于税收、股权激励、扭亏为盈等目的，并没有采取公允价值计量模式，而是采取传统的成本计量模式，希望在房地产出售的当期获得大量收益，而不是将利润分散在不同会计期间。显然，投资性房地产准则的修订由于使用范围的限制和会计选择的存在并没有大幅度提高资本市场上的会计信息效率。因此，进一步推动投资性房地产项目中公允价值模式的选用对提高资本市场资金使用效率是有益的。

(3)债务重组引入公允价值。债务重组采用公允价值模式同样能为投资者提供关于债务实时价值的信息，其对资产负债表的影响主要是将债务重组中原本计入资本公积的项目计入了企业当期收益进入年终的未分配利润项目。债务重组虽然是非经常性事项，但因其有时数额巨大且牵涉到支付的非现金资产的计量，采用公允价值是有意义的。新准则的这一修订对提高资本市场信息效率作出了贡献，同时也为管理者不良竞争操纵股市提供了便利，并对债务重组中公允价值的选用范围进行控制是有益的。 (4)非货币易引入公允价值。新准则规定，上市公司进行资产交换时，如果具有商业实质且公允价值能够可靠计量，应将换出资产的公允价值与账面价值的差额计入当期损益，不符合条件的以换出资产的账面价值计量。新准则相较旧准则的全部使用账面价值计量更为客观合理。新准则的修订对证券市场上企业的资产价值评估产生了影响，截至2007年1月底已经公布年报的36家上市公司，按新准则调整后其股东权益比按原制度计算的股东权益总计净增加12.28亿元，每家上市公司股东权益平均净增加约0.34亿元，平均增幅为3，69％。新准则使投资者能更清晰的区分优质资产和不良资产，从资产的良好性判断企业未来获利能力和发展潜质，从资产现时市场价值的角度客观评价资产质量和企业实力。由于公允价值随时间而波动，投资者也能从动态的角度不断关注企业资产价值的变化，从而对管理层形成激励，影响上市公司的经营管理水平。

(三)财务报表附注新准则要求在披露基本每股收益外，还必须披露稀释每股收益，其计算方法也产生了变化。这对资本市场上企业绩效指标和盈余评估，对上市公司股票价值的重估也必将产生深远影响。另外，新准则要求披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息并单独披露公允价值变动损益的调节。

三、新会计准则对信息效率的影响效果分析

监管政策演进下投资者保护的重要性

伴随行业发展，我国股权众筹监管政策对其内涵界定经历了一个由私募向公募转向的过程，这对相关监管规则制定提出了更高要求，投资者保护的重要性愈加凸显。中国证券业协会2014年12月的《私募股权众筹监督管理办法（试行）征求意见稿》是国内专门股权众筹监管政策的早期尝试，其中对投资者的门槛设定较高，与互联网金融“普惠”“草根”等原则相违背而引发了争议，最终并未形成正式文件出台。随后在2015年7月，中国人民银行等十部委联合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，对我国互联网金融业态进行了分类界定和规定。其中，明确股权众筹融资具有“大众、公开、小额”的特点，由证监会负责监管。同年8月证监会《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专项检查的通知》，结合指导意见区分了股权众筹公募与私募区别监管的思路，规定“股权众筹”特指“公募股权众筹”，而此前的“私募股权众筹”将用“私募股权融资”代替。同月“私募股权众筹”概念被中国证券业协会在“关于调整《场外证券业务备案管理办法》个别条款的通知”中修改为“互联网非公开股权融资”。虽然监管思路得以明确，但公募股权众筹的具体细则和配套政策仍处于制定过程中，现实中大部分平台仍在进行私募性质的融资。

股权众筹的公募转向符合国际潮流，更能发挥这一融资模式的作用，为投融资双方的资源配置提供有力支持，正在修订中的《证券法》也为股权众筹预留了制度空间，但公募意味着募资对象将面向不特定的社会公众，涉及公众资金安全、投资者风险承受能力、权益保护和反欺诈等一系列问题，特别是在投资者的资格认定、进入门槛、投资限额等方面需要进一步明确规则。与债权众筹P2P不同，股权类投资的风险往往具有较长的潜伏期，而且进行股权众筹融资的项目往往风险较大且成功率较低。公开向公众募资，在规则不明和保护制度缺乏的情况下易产生风险。此外，大部分进行私募性质股权融资的平台采用“领投+跟投”模式，在信任机制不健全，对领投人、平台以及融资方法律责任界定不明确的情况下，这些模式和做法也存在风险隐患，投资者利益可能会受到损害。综上，无论从公募还是私募角度来看，投资者保护能否落到实处将是股权众筹健康发展必须要解决的关键问题之一。

股权众筹投资者保护面临的主要问题

目前来看，我国股权众筹发展中很多规则尚处于探索之中并未正式落地，投资者保护主要存在下列问题。

合格投资者规则缺乏。股权众筹融资的优点在于通过互联网平台为投融资双方资金匹配提供了方便快捷的新渠道，帮助创新创业的中小企业获得融资支持，同时投资者也有机会获得相应投资回报。而缺点在于面向公众进行股权众筹可能会吸引不具备投资资质的投资者入场，极易对金融秩序造成冲击。由于我国股权投资市场发展时间不长，无论是投资者的投资意识、投资经验，还是专业知识与发达国家相比仍不成熟，投资者教育力度不足，不合格的投资者仍然大量存在。不成熟的投资者面对具有高风险属性的股权众筹时，基于“羊群效应”的盲从会加剧投资者的投资风险。

融资项目信息披露不规范。在股权众筹融资过程中，规范的信息披露是解决投融资双方信息不对称问题的重要途径，由于股权众筹项目初创型企业较多，出于保护知识产权或商业秘密以及降低筹资成本的考虑，对融资者只要求披露一些基本信息，并不执行强制信息披露标准。此外，很多股权众筹平台采用“领投+跟投”模式，这种引导性的投资机制具有一定积极作用，但并没有改变跟投人缺乏相应的专业知识而处于信息不对称劣势地位的状况，在相关监管制度缺失的情形下，领投人与融资者存在串通的可能。如果平台在融资方资料审核或尽职调查中放松要求，不能进行必要的信息披露并揭示风险，作为跟投人的投资者易陷入风险之中。如2016年发生的股权众筹“宏力能源”项目涉嫌欺诈事件表明，由于信息披露不规范而引发的风险客观存在。

平台的责任与义务不明确。股权众筹平台作为联系投融资双方的重要纽带，信息审核与真实是其应担负的责任和义务。但目前我国《证券法》正在修订过程中，其他相关法规在平台应担负的责任与义务方面缺乏明确规定，仍然处于法律规范的真空地带。在实践中，国内大部分平台在项目审核和风险控制方面存在较大差距，不严格的审核蕴含潜在风险。如在国内“股权众筹第一案”――飞度公司（人人投）与诺米多案件中，法院在判决中明确提到，围绕促成交易，除了项目展示和筹集资金之外，平台还应提供信息审核、风险控制以及交易结构设计、交易过程监督等服务。然而由于很多平台的盈利模式大多依赖于项目成功融资后提取一定比例的佣金、手续费，为了有更多项目及筹集更多资金，可能会在信息审核和尽职调查过程中放松要求，投资者面临的风险随之增加。

投资者股东权利行使难。投资者在融资项目股权众筹成功后将成为公司股东，然而这种通过网络平台M行的投资，存在投资者地域分散和精力有限等现实问题，考虑到空间距离及时间成本，在公司治理参与缺乏合适途径的情况下，投资者将难以正常行使股东权利。虽然《公司法》为股东行使企业经营监督权利提供了法律依据，但鉴于股权众筹面向公众融资开放的属性，投资者对融资项目的资金运用是否合理、管理层是否尽勤勉义务、大股东是否滥用公司法人资格、公司盈利能力是否增强等方面难以有效监督。投资后如何对股权众筹投资者权益进行保护仍缺乏相应制度设计。

股权众筹投资者保护的国外做法

从国际视角来看，很多国家在股权众筹立法实践中都把投资者保护作为重点，通过对投资者、融资者和平台等相关主体的制度规范，建立了投资者保护的“防火墙”和“保护网”，其中的做法值得借鉴。

对投资者参与股权众筹进行额度限定或分类限制

由于股权众筹的高风险性和低流通性，投资者必须要具备相应的风险识别能力和风险承受能力。为了防止投资者将个人财富大比例投入到股权众筹中，遭遇投资失败后对日常生活和金融秩序产生重大影响，很多国家对投资者参与股权众筹进行了额度限定。如美国的《工商初创企业推动法案》（下文简称JOBS法案）规定按照投资者的年收入水平或者金融资产情况划分两个档次并限定一年内的投资总额。对不同层次的投资者进行区分并限制投资额度，能够更好地做到承受能力与风险相匹配，利于社会资本的充分利用。除了额度限定，以英国为代表的国家还对股权众筹投资者实行分类限制规则。英国的《众筹监管规则》将投资者分为专业和零售两种类型，并对零售投资者进行了严格的限制性规定，其实质上是要求零售投资者要具备一定的专业投资知识或专业投资经验，否则就要接受不超过其可投资资产净值10%的投资额度限制。

对融资者资质、融资额度及信息披露要求进行明确规定

股权众筹融资者主要是处于生命周期早期阶段的小微企业，发展具有不确定性，对其进行股权投资往往要承担较高风险。因此，在对投资者参与股权众筹进行额度限定或分类限制保护的同时，也须对股权众筹融资者的资质、融资额度及信息披露要求进行明确规定。在融资者的资质限制方面，大多数国家都做出了违法失信者禁入的规定。在融资额度限定方面，很多国家出于投资者保护以及减少融资企业风险溢出效应的目的，通过立法对融资者的总额度进行限制。如美国JOBS法案规定，股权众筹融资者在12个月内累计总额不能超过100万美元。在信息披露方面，虽然境外相关立法大都豁免了融资者按照公开发行股份强制信息披露义务，但依旧对基础信息披露义务做出了规定，以更好地保护公众投资者权益。此外美国JOBS法案将必须披露的信息分为一般性信息和企业财务信息两类，对于后一类信息，规定发行人须按照股权众筹融资金额大小分类采取程度不同的披露要求，金额越大披露要求越严格。最后，企业的所有信息披露，包括融资成功之后的年度财务报告等都应当向监管机构进行备案，在方便监管机构监管的同时也有助于为公众投资者提供更多的信息。

赋予股权众筹平台投资者保护的责任和义务

除了对投资者、融资者做出制度规范之外，各国普遍以股权众筹平台为主要抓手，赋予其投资者保护的责任和义务，核心在于落实投资者适当性管理制度和融资者信息核实制度。投资者适当性管理制度主要解决创新型金融产品风险与投资群体相匹配问题，达到将合适的产品推荐给合适的投资者的目标。如美国JOBS法案规定，平台除了需要确保投资者没有超过投资限额之外，还必须以平实、简明、准确、易懂的语言解释投资要求，揭示有关风险和转售限制并取得进行投资者教育的证明材料。欧洲很多国家的股权众筹相关立法都规定了平台必须对投资者履行“适当性测试”义务，以充分了解投资者投资能力并向投资者揭示投资风险。此外，各国股权众筹立法中大都赋予了平台对融资者信息的核实义务。许多国家还通过股权众筹立法将资金托管制度、投资者教育义务、投资者信息保密、投资记录保存、利益冲突规避等责任与义务赋予平台，以切实保护投资者的合法权益。

我国股权众筹投资者保护制度构建与完善建议

当前我国股权众筹发展处于关键阶段，《证券法》等相关法律的修订将为其打开更为广阔的空间，通过相关制度设计切实将投资者保护作落到实处，无论对行业自身还是整体创新创业战略的推进都意义重大。

构建并完善股权众筹投资者保护规则与制度

设立合格投资者准入规则。合格投资者制度设计应以风险承受力和风险识别力为核心，通过设立准入规则对股权众筹投资者进行分类，再辅以额度限制，达到保护投资者的目的。具体而言，首先将参与股权众筹的投资者按抗风险能力和投资分析能力分为合格投资者和限制投资者两类，合格投资者直接入围股权众筹融资。然后再根据限制投资者的抗风险能力设置分层限额准入，根据能力高低设置相应额度大小，直至限制投资。关于限额比例或数额确定可借鉴欧美等国经验，以不超过年收入或净资产一定比例为限，或确定全年投资总额上限。此外，额度限制可基于适合性测试结果和认知风险书面自认宣告等手段适当放宽，将投资者权益保护与融资的自由便利有机结合。

构建投资者融资过程中的权利保障机制。在股权众筹融资过程中，可通过建立冷静期制度、撤资保护机制、纠纷解决机制、风险准备金等方式控制风险，更好保护投资者利益。具体而言，一是设置投资者冷静期制度，给投资者一个缓冲和思考的时间，允许其在冷静期撤回投资。二是如果投资者有足够证据证明融资项目或领投人有欺诈、误导投资等不当行为，可以在融资结束前撤回资金。三是建立相应的纠纷解决机制，在处理程序、涉及成本、诉讼时间等方面进行创新，如建立“替代性纠纷解决机制”。四是建立风险准备金机制，从融资者的项目募集金额中提取微量比例的资金共建风险准备金，聘请专门的托管机构保管，用于保护投资者遭受欺诈等风险的利益补偿。

探索投资者参与公司治理的新路径。为了切实维护股权众筹投资者的股东权利，解决由于持股比例小、地域分散等造成的θ谧氏钅考喽讲涣Φ南质滴侍猓可探索建立依托网络技术并与股权众筹特点相适应的信息交换制度，促进股东和融资方之间、股东和股东之间、股东和其他投资者之间的信息交换。具体而言，一是建立网络表决系统，通过召开网络股东大会，方便股东行使股东权利。二是建立股东的网络论坛或群组，方便股东之间的相互交流与沟通。三是建立网络投票委托机制，为股东通过网络途径办理委托手续提供相应便利，保障股东委托投票机制的良好运行。

构建并完善股权众筹融资者相关规则与制度

对融资者资格及其融资额度进行相应限制。除了设立将不合格融资者（如对违法失信融资者及其主要关联方）排除在外的一般性规则之外。考虑到股权众筹在我国仍处于发展初期，建议将股权众筹融资主体限定在具备一定发展潜力的高新技术初创企业群体，待股权众筹整体发展相对成熟后再逐步放宽对融资者主体限制。在具体限额设定方面可借鉴美国的做法，对每个企业的年度融资金额做一个最高限定或融资规模不超过融资者净资产一定比例。

完善融资者信息披露制度。监管机构需要进一步明确和规范信息披露具体要求，一是建立层级式的信息披露标准。在横向上根据股权众筹融资的不同模式及投资者面临的风险大小，设置不同的信息披露标准。在纵向上根据不同的融资额度，对财务信息、法律信息、经营信息等采取不同的披露标准，形成不同融资模式和筹集资金额度相交叉的披露框架。二是完善信息披露内容，不仅应当包括项目的基本信息，还应当包括融资者本人的信息，不仅应当披露在项目上线前及融资过程中的经营、管理、财务等相关信息，还应当对这些动态信息进行持续披露。三是建立信息披露违规的责任追究机制。鉴于股权众筹投资者人数众多且出资额度不大，可尝试建立投资者权益保护集团诉讼制度。

明确股权众筹平台的责任与义务