海南航空对闲置募集资金进行现金管理的公告

 证券代码：600221、 900945         股票简称：海南航空、海航B股           编号： 临2016-078



                                海南航空股份有限公司
                 关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     为提高募集资金使用效率，保障海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”

或“公司”）和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，

经海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第八届董事会第一次会

议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的

报告》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，

在董事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过 26 亿元（在此额度范围内，资金

可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及

购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董

事会审议通过后 12 个月。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并

签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董

事会审议通过后 12 个月内有效。具体情况如下：

     一、本次募集资金的基本情况


     经中国证券监督管理委员会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的

批 复 》（ 证 监 许 可 [2016] 875 号 ） 批 准 ， 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )

4,623,938,540 股，每股发行价格 3.58 元，募集资金总额为 16,553,699,973.20 元，

扣除发行费用 150,115,693.61 元后，募集资金净额为 16,403,584,279.59 元。上述资

金于 2016 年 8 月 31 日到账，2016 年 9 月 1 日普华永道中天会计师事务所（特殊普通

合伙）出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。上述募集资金到帐后，
                                               海南航空对闲置募集资金进行现金管理的公告

已存放于募集资金专户。
      二、本次募集资金投向及使用情况
      根据公司第七届董事会第四十四次会议、2015 年第七次临时股东大会审议批准的
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的报告》，本次非公开发行股票募集资金扣除发
行费用后将全部用于以下项目：
                                             项目总投资额         募集资金拟投入额
序号                 项目名称
                                              （亿元）                 （亿元）
  1     海南航空引进 37 架飞机项目              430.53                   110.00

        收购天津航空有限责任公司
  2                                             55.537                   55.537
        48.21%股权项目
                    合计                       486.067                  165.537
      根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于 2016 年 9 月 8 日出具
的普华永道中天特审字(2016)第 1862 号专项鉴证报告，截至 2016 年 8 月 31 日，公司
已预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 6,862,175,203.19 元，公司将按
照相关规定置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民
6,862,175,203.19 元。截至 11 月 25 日 0：00 点，本次募集资金共使用 6,564,580,066.40
元，尚闲置 9,839,004,213.19 元（不含利息收入）。
      三、本次对闲置募集资金进行管理的基本方案
      ㈠ 投资额度
      对最高总额不超过 26 亿元的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、
定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。在上述额度范围内，资
金可滚动使用。
      ㈡ 投资期限
      董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
      ㈡ 投资产品品种
      投资的产品需符合以下条件：
      1、安全性高、流动性好；
      2、产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率；
      3、发行主体是银行等金融机构；
                                           海南航空对闲置募集资金进行现金管理的公告

    4、发行主体提供保本承诺；
    5、发行主体不得为公司关联方；
    6、中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他条件。
    ㈣ 董事会、监事会审议情况
    经公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对
部分闲置募集资金进行现金管理的报告》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进
行的情况下使用部分闲置募集资金投资理财产品。
    ㈤ 实施方式
    在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，
公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。
    ㈥ 资金管理
    对部分闲置募集资金进行现金管理不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非
募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券
交易所备案并公告。
    ㈦ 信息披露
    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
    三、投资风险及其控制措施
    ㈠ 控制安全性风险
    公司管理层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。财务部
建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置资
金现金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安
全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
    ㈡ 防范流动性风险
    公司将根据募投项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募
集资金投资计划。公司独立董事、审计委员会或者监事会有权对募集资金存放与使用
情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
    四、对部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
    公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使用和募集资
                                            海南航空对闲置募集资金进行现金管理的公告

金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，也不存在变相改变
募集资金用途的行为。
    通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回
报。
       五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
    ㈠ 独立董事意见
    在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用不超过 26 亿元的闲
置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和
募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律
法规及公司章程的相关规定。同意公司对上述闲置募集资金进行现金管理。
    ㈡ 监事会意见
    公司对闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经
济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在
变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证
监会、上海证券交易所的相关规定。同意公司对不超过 26 亿元闲置募集资金进行现金
管理。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。
    ㈢ 保荐机构核查意见
    保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于海南航空股份有限公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理的核查意见》，认为：公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高暂时闲置募集资金使用效率，增加投资收益，进而提升公司的整体业绩水
平，符合公司及全体股东的权益；上述募集资金的使用计划不存在直接或变相改变募
集资金用途的行为，且不影响募投项目的正常实施；上述募集资金的使用计划已经公
司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的意见，履行了必要的法律程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定中关于上市公司募集资金管理的有关规定。海通证券股份有限公
司同意公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

       六、备查文件
                                          海南航空对闲置募集资金进行现金管理的公告

    1、公司第八届董事会第一次会议决议；

    2、公司第八届监事会第一次会议决议；

    3、公司独立董事关于公司募集资金使用相关事项的独立意见；

    4、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于海南航空股份有限

公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。



    特此公告




                                                          海南航空股份有限公司

                                                                             董事会

                                                     二〇一六年十一月二十六日

					

​​

对于凤凰金融被立案，凤金出借人有两个问题：

1、为什么不是用凤凰金融或凤凰卫视立案，而是用凤凰智信立案？

2、凤凰金融为什么是以非法吸收公众存款罪名立案，而不是集资诈骗罪名立案？

这两个问题的答案，在海南警方就《凤凰智信信息技术（海口）有限公司涉嫌非法吸收公众存款案基本案情》（以下简称“基本案情”）说明中找到了答案：

我们看到，在《基本案情》第一部分 “涉案公司基本情况”中介绍到，凤凰智信信息技术（海口）有些公司（以下简称凤凰智信）前身系北京凤凰智信信息技术有限公司，于2016年5月份在北京登记注册，2019年7月份注册地由北京迁到海口市龙华区滨海大道32号复兴城互联网创新创业园E区4层，法定代表人：贺鑫，股东：凤新科技（海口）集团有限公司（100%股权）。凤凰智信公司网贷APP平台一共有两个，分别是凤新公司的“凤凰金融”平台和凤凰智信的“凤凰智信”平台，“凤凰金融”平台和凤凰智信的“凤凰智信”平台进入后的网贷业务界面是一致的，均可投资凤盈计划、凤储计划等产品，但与投资人签署合同的公司统一为凤凰智信。

这部分涉案公司基本情况介绍可以回答：为什么不是用凤凰金融或凤凰卫视立案，而是用凤凰智信立案？警方介绍是因为“与投资人签署合同的公司统一为凤凰智信”。

《基本案情》第二部分 “简要案情”中介绍到，2021年4月20日，海口市公安局对凤凰智信非法吸收公众存款案立案侦查。经查，截止到2020年7月凤凰智信伙同北京朗名格及关联公司借用金融资产交易套取投资人大额资金，通过设立资金池变现大额放贷或支付借款本息，涉嫌非法吸收公众存款犯罪。该平台现有借贷余额93.7亿元，涉及的出借人数约6.8万人，借款人数约40.54万人，遍布全国31个省、市、自治区。

这部分涉案简要案情介绍可以回答：凤凰金融为什么是以非法吸收公众存款罪名立案，而不是集资诈骗罪名立案？警方介绍是因为“凤凰智信伙同北京朗名格及关联公司借用金融资产交易套取投资人大额资金，通过设立资金池变现大额放贷或支付借款本息，涉嫌非法吸收公众存款犯罪。”

那么是否涉嫌集资诈骗犯罪呢？

我们且看刑法中对集资诈骗罪是如何定义的：

根据《刑法》第一百九十二条的规定，集资诈骗罪是指以非法占有为目的，违反有关金融法律、法规的规定，使用诈骗方法进行非法集资，扰乱国家正常金融秩序，侵犯公私财产所有权，且数额较大的行为。

该罪名构成要件有四个：

1、客体要件

本罪侵犯的客体是复杂客体，既侵犯了公私财产所有权，又侵犯了国家金融管理制度。在现代社会，资金是企业进行生产经营不可缺少的资源和生产要素。而生产者、经营者自有资金极为有限，因此向社会筹集资金成为一种越来越重要的金融活动。与此同时，一些名为集资、实为诈骗的犯罪行为也开始滋生、蔓延。这种集资诈骗行为采取欺骗手段蒙骗社会公众，不仅造成投资者的经济损失，同时更干扰了金融机构储蓄、贷款等业务的正常进行，破坏国家的金融管理秩序。广大投资者对集资活动的过分谨慎，甚至对金融机构进行集资也可能产生不信任感，影响了经济的发展。

2、客观要件

本罪在客观方面表现为行为人必须实施了使用诈骗方法非法集资，数额较大的行为。构成本罪行为人在客观方面应当符合以下条件：

必须有非法集资的行为。

（1）集资的主体应当是符合公司法规定的有限责任公司或者股份有限公司条件的公司或者其他依法设立的具有法人资格的企业。

（2）公司、企业聚集资金的目的。

（3）公司、企业募集资金主要通过发行股票、债券或者融资租赁、联营、合资等方式进行，其中发行股票和债券是一种主要的集资方式。

（4）公司、企业在资金市场上募集资金的行为必须符合法律的规定。

3、主体要件

本罪的主体是一般主体，任何达到刑事责任年龄、具有刑事责任能力的自然人均可构成本罪。依本节第200条的规定，单位也可以成为本罪主体。

4、主观要件

本罪在主观上由故意构成，且以非法占有为目的。即犯罪行为人在主观上具有将非法聚集的资金据为己有的目的。所谓据为己有，既包括将非法募集的资金置于非法集资的个人控制之下，也包括将非法募集的资金置于本单位的控制之下。在通常情况下，这种目的具体表现为将非法募集的资金的所有权转归自己所有、或任意挥霍，或占有资金后携款潜逃等。

分析以上要件，1、客体要件 和 3、主体要件都符合，2、客观要件 和 4、主观要件是否符合呢？

那要考量凤凰智信及其高管是否客观上实施了使用诈骗方法非法集资，主观上是否故意而为。

最终结果认定需要警方根据掌握的证据来判定。

在守富看来，凤凰智信是涉嫌集资诈骗的，原因是主观上故意“伙同北京朗名格及关联公司借用金融资产交易套取投资人大额资金”，客观上通过借新还旧的庞氏骗局，设立资金池变现大额放贷或支付借款本息。主观上故意套取大额资金，客观上高利放贷，进行套利，造成了借贷余额93.7亿元的出借资金无法归还出借人的严重后果。

从司法实践看，一般认为，网络借贷信息中介机构或其控制人，利用网络借贷平台发布虚假信息，非法建立资金池募集资金，所得资金大部分未用于生产经营活动，主要用于借新还旧和个人挥霍，无法归还所募资金数额巨大，应认定为具有非法占有目的，以集资诈骗罪追究刑事责任。

那么对于凤凰智信来看，是否在APP上发布过虚假信息，建立资金池募集的资金是否主要用于借新还旧和个人挥霍？是认定凤凰智信及实控人是否涉嫌集资诈骗犯罪的关键点所在。这些需要警方根据收集到的证据综合判断。

原文链接 海南警方案情介绍了为何用凤凰智信立案，而不是凤凰金融？ 凤凰智信设立资金池​​​​